회사 지분과 경영권을 넘겼는데 잔금을 못 받았다면 — 숨은 부채 상계와 주식매매대금 회수

회사의 주식과 경영권을 모두 넘겼는데, 매수인이 인수 후 발견한 세금·퇴직금·설비 수리비를 한꺼번에 들이밀며 잔금을 지급하지 않는 경우가 있습니다. 매도인에게는 회사 운영에 관여할 권한은 사라지고 대금만 남은 상황입니다. 결론부터 말씀드리면, 숨은 부채가 있다는 주장만으로 약정한 잔금 전부를 보류할 수 있는 것은 아닙니다. 다만 계약서의 진술·보장, 가격조정, 손해배상 및 상계 조항에 따라 받을 잔금이 실제로 줄어들 수 있으므로 지급청구와 상대방의 공제 사유를 함께 계산해야 합니다.

주식매매계약의 진술·보장이란 재무제표의 정확성, 미공개 채무의 부존재, 자산의 소유권 등 일정한 사실이 사실임을 계약상 확인하고 위험을 배분하는 약정입니다. 그 위반에 대한 책임은 계약 내용과 민법 제390조 등에 따라 판단합니다. 회사의 채무와 주주 개인의 채무는 구별되며, 회사에 손실이 생겼다고 해서 주식을 판 사람에게 같은 액수의 개인채무가 곧바로 발생하는 구조는 아닙니다.

01. 핵심만 먼저 정리하면

1. 매수인이 숨은 부채를 주장하면 잔금을 전부 못 받나요? 계약상 손해배상채권의 성립·범위와 상계 요건을 따져야 합니다. 서울중앙지방법원 2025. 8. 13. 선고 2024가단5121664 판결도 공제가 인정되는 부분을 계산한 뒤 나머지 주식양도대금 지급을 명했습니다.

2. 실사를 했으니 매수인이 모든 위험을 부담하나요? 그렇게 단정할 수 없습니다. 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결의 법리를 인용한 서울고등법원 2024. 1. 19. 선고 2023나2017442 판결처럼, 진술·보장 책임은 문언과 위험배분 약정이 출발점입니다.

3. 잔금을 받기 전 회사가 다시 팔렸다면 어떻게 하나요? 재매각대금 수령을 지급기일로 정한 경우 실제 정산 방식까지 확인해야 합니다. 서울중앙지방법원 2025. 12. 23. 선고 2025가단88700 판결은 재매각 상대방과의 상계로 경제적 만족을 얻은 사정도 검토했습니다.

02. 잔금 미지급 사건은 계약서의 네 가지 장치를 나누어 읽어야 합니다

잔금채권을 계산하려면 확정 매매대금, 사후 가격조정, 진술·보장 위반 손해배상, 지급유보 약정을 구별해야 합니다. 네 장치가 모두 매수인이 지급할 돈을 줄이는 것처럼 보이지만 요건과 계산 순서가 다릅니다. 확정 매매대금이 20억 원이라는 조항과 순운전자본 변동에 따라 가격을 조정한다는 조항이 함께 있다면, 먼저 조정 후 매매대금을 확정하고 그다음 별도의 손해배상채권을 공제하는 구조일 수 있습니다.

가격조정은 거래당사자가 약속한 산식에 따라 대가를 정하는 절차입니다. 반면 진술·보장 위반 손해배상은 보장한 사실과 실제 상태가 다른지, 그 차이로 계약상 배상 대상 손해가 생겼는지 따집니다. 매수인이 보낸 표의 제목이 ‘정산내역’이라고 되어 있어도 내용이 손해배상 청구라면 그 요건을 갖추어야 합니다. 표의 이름에 끌려갈 것이 아니라 각 공제 항목에 대응하는 계약 조항을 찾아야 합니다.

서울고등법원 2023. 2. 9. 선고 2022나2003279 판결은 설비 관련 약정에 따른 대금 조정과 별도의 계약 위반 손해배상을 나누어 판단했습니다. 매수인이 추가 상계로 주장한 금액 모두가 인정된 것은 아니었습니다. 무엇을 보장했는지, 어떤 설비의 권리나 상태가 실제와 달랐는지에 관한 입증 결과에 따라 상계 범위가 달라졌습니다. 매도인은 청구서 한 장으로 다투기보다 항목별로 인정 여부와 이유를 밝혀야 합니다.

실무에서는 계약 본문만 들고 오면 판단이 중간에서 멈춥니다. 정의 조항, 별지 자산목록, 공개목록, 실사보고서, 수정계약과 종결확인서가 본문과 연결되어 있기 때문입니다. ‘대상회사 채무’에 잠재적 세금까지 들어가는지, 특정 부채를 이미 공개한 것으로 처리했는지, 종결 때 유보금을 얼마 남겼는지를 한 묶음으로 확인해야 합니다. 날인된 최종본과 협상 중 초안도 구별해야 합니다.

03. 회사의 손실이 곧 매수인 개인의 상계채권은 아닙니다

상계에는 서로 대립하는 채권이 필요하므로, 돈을 받을 사람과 돈을 줄 사람을 정확하게 맞추어야 합니다. 민법 제492조에 따른 상계에서 회사가 전 대표자에게 가진 대여금채권과 새 주주가 전 주주에게 부담하는 주식매매대금채무는 당사자가 서로 다를 수 있습니다. 새 주주가 회사를 지배한다는 사정만으로 회사 채권을 자신의 채권처럼 사용할 수 있는 것은 아닙니다.

서울중앙지방법원 2024. 5. 1. 선고 2023가단5038116 판결에서는 주식매매계약상 진술·보장 위반 책임이 인정되었지만, 별도로 주장된 회사 관련 채권에 의한 상계는 채권의 귀속과 상호 대립 관계가 문제 되었습니다. 회사가 받아야 할 돈과 개인이 받아야 할 돈을 구별하지 않으면 계산상으로는 맞아 보여도 법률상 상계가 성립하지 않을 수 있습니다. 채권양도나 삼자 간 정산합의가 있다면 그 효력과 통지도 추가로 확인해야 합니다.

서울고등법원 2017. 6. 1. 선고 2016나2029652 판결도 회사 자산과 개인의 주식인수대금 정산을 연결한 거래에서 대표권 행사와 상대방의 인식을 문제 삼았습니다. 회사의 계산으로 개인의 인수대금을 해결하는 구조는 정당한 회사 거래인지 별도 심사가 필요합니다. 주주 전원이 동의했다는 설명, 이사회 의사록, 회사에 들어온 대가를 검토하지 않고 ‘가지급금과 주식대금을 퉁쳤다’는 표현만으로 결론을 내리기 어렵습니다.

반대로 여러 당사자가 적법하게 체결한 정산합의가 있다면 그 합의를 무시할 수도 없습니다. 서울고등법원 2021. 2. 5. 선고 2019나2053328 판결에서는 여러 채권·채무를 연결한 약정의 내용이 중요하게 다루어졌습니다. 따라서 매도인에게 유리한 논점은 ‘회사 채권이니 공제할 수 없다’는 추상적 주장보다, 누가 어떤 자격으로 어떤 채권을 정산하기로 합의했는지에 관한 구체적인 문서 분석에서 나옵니다.

04. 숨은 부채인지, 인수 후 발생한 운영비인지 기준일로 나누어야 합니다

진술·보장 위반은 계약이 정한 기준일에 이미 존재한 위험인지부터 확인해야 합니다. 인수 후 지출했다는 사실과 인수 전 존재했던 부채라는 사실은 다릅니다. 인수 뒤 발생한 설비 고장, 매수인의 경영방침 변경에 따른 인력 정리, 새로운 거래처 확보 비용을 모두 매도인에게 돌릴 수는 없습니다. 반대로 지급이 인수 후 이루어졌더라도 원인이 인수 전 근무나 거래에 있다면 계약상 보장 범위에 들어갈 수 있습니다.

서울중앙지방법원 2025. 8. 13. 선고 2024가단5121664 판결은 전체 거래대금 16억 원 중 미지급 대금과 공제 항목을 다룬 사건입니다. 법원은 해당 계약과 증거에 따라 유지보수 관련 금액과 퇴직급여 충당 관련 금액을 인정하고, 약정된 기준금액을 반영하여 236,803,190원의 상계 범위를 산출했습니다. 그 결과 청구한 5억 원에서 이를 공제한 263,196,810원의 지급을 명했습니다. 이 수치는 다른 회사에 적용되는 정액 기준이 아니라 그 계약의 문구와 입증 결과입니다.

퇴직급여는 직원별 입사일, 인수 기준일, 실제 퇴직일, 기존 충당금, 계약상 승계 범위를 비교해야 합니다. 설비 수리비는 고장 발견일만이 아니라 고장 원인, 인수 당시 상태, 통상적인 유지관리 비용인지가 중요합니다. 매수인이 설비를 더 높은 성능으로 교체했다면 원상 회복 비용과 성능 개선 비용을 나누어야 합니다. 견적서가 있다는 이유로 지출 전액이 숨은 부채가 되는 것은 아닙니다.

매도인은 상대방이 제시한 자료를 일괄 부인하기보다 기준일 이전 원인이 확인되는 금액, 인수 후 경영 판단으로 생긴 금액, 자료가 없어 판단할 수 없는 금액으로 나누는 편이 유리합니다. 매수인도 단지 ‘인수 전 회사가 낡았다’고 주장할 것이 아니라 보장 조항에 대응하는 사실을 제시해야 합니다. 원인과 기준일이 정리되면 잔금 중 다툼 없는 부분의 선지급이나 유보금 한도 협상도 구체화됩니다.

05. 미수금이 장부에 있다고 해서 회수 가능성이 보장되는 것은 아닙니다

매출채권의 존재를 보장한 것인지, 회수 가능성까지 보장한 것인지에 따라 책임이 달라집니다. 거래처가 실제로 외상대금을 부담하고 있다는 사실과 그 돈을 현실적으로 회수할 수 있다는 사실은 서로 다릅니다. 계약이 회수 가능성을 명시적으로 보장했다면 거래처의 무자력도 중요한 쟁점이 됩니다. 반면 단순한 채권 목록 제출만으로 모든 채권의 전액 회수를 보장했다고 해석하기는 어렵습니다.

서울중앙지방법원 2024. 5. 1. 선고 2023가단5038116 판결에서는 25억 원 규모의 주식매매계약에 포함된 매출채권 관련 진술·보장이 문제 되었습니다. 법원은 해당 조항의 회수 가능성을 채권의 형식적 존재에 한정하지 않고 실제 회수 가능성까지 포함하는 취지로 해석했습니다. 회수되지 않은 채권과 회수에 들어간 비용 등 계약상 배상 범위를 따져 281,006,178원의 지급을 인정했습니다.

이 사건에서는 손해액이 일정 금액을 넘어야 책임이 발생하는 구조, 개별 소액 항목의 제외, 책임한도와 통지기간도 함께 약정되어 있었습니다. 따라서 ‘미수금이 회수되지 않았으니 그 액수만큼 전부 공제’라는 계산은 불완전합니다. 회수불능 판단 시점, 추심 노력, 채무자와의 합의로 포기한 부분, 보험금이나 담보 회수액을 확인해야 합니다. 회사가 실제로 회수한 금액까지 중복 공제해서는 안 됩니다.

매도인이 방어하려면 거래처와의 거래 실재, 채권확인서, 기준일 당시 지급능력, 종결 후 변제 내역을 확보해야 합니다. 매수인이 주장하는 회수불능이 부도 때문인지 단순한 지급 지연인지도 구별해야 합니다. 특히 매수인이 거래처와 새로운 거래를 하며 기존 채권을 할인하거나 상계했다면 그 조치가 계약상 손해 확대 방지 의무와 어떻게 연결되는지 검토할 여지가 있습니다.

06. 손해액의 문턱과 책임한도는 같은 조항이 아닙니다

손해액이 기준금액을 넘는 순간 전액을 배상하는 약정과 초과분만 배상하는 약정은 결과가 크게 다릅니다. 전자를 흔히 팁핑 바스켓, 후자를 공제형 바스켓이라고 부르지만, 소송에서는 영문 명칭보다 실제 문구가 중요합니다. 여기에 개별 청구의 최소금액, 총 책임한도, 특별한 위반에 대한 예외가 결합될 수 있습니다. ‘거래금액의 몇 퍼센트’라는 숫자만 확인해서는 계산할 수 없습니다.

2023가단5038116 판결과 2024가단5121664 판결을 나란히 보면 같은 주식매매 분쟁에서도 기준금액을 적용하는 방식이 계약에 따라 다르다는 점을 알 수 있습니다. 어느 한 사건에서 인정된 공제 방식을 다른 거래에 그대로 대입하면 잔금채권을 과소 또는 과대 산정할 위험이 있습니다. 청구서에는 각 손해를 먼저 계산하고, 개별 제외 기준과 합산 기준을 차례로 적용한 과정을 제시하는 것이 좋습니다.

서울고등법원 2022. 8. 18. 선고 2021나2019680 판결에서는 재고·세금 등과 관련한 대금 조정 및 진술·보장 책임이 다투어졌습니다. 법원은 인정된 손해와 거래가치 평가의 관계 등을 고려하여 책임 범위를 판단했습니다. 계약상 배상 조항이 있다고 해서 회사 손실과 주식가치 감소를 중복하여 청구할 수 있는 것은 아니라는 점도 유의해야 합니다. 손해의 귀속과 산정 방식이 맞아야 잔금과의 정산도 정확해집니다.

사기나 고의적 은폐에는 책임한도가 적용되지 않는다는 예외가 있다면 고의의 입증이 별도 쟁점이 됩니다. 단순한 회계처리 오류를 곧바로 고의적 은폐라고 부르면 주장만 커지고 증거는 부족해질 수 있습니다. 누가 해당 사실을 언제 알았고, 어떤 자료를 제공하거나 누락했으며, 거래 조건에 어떤 영향을 미쳤는지를 입증해야 합니다. 책임한도 밖의 청구일수록 그 전제 사실을 더 엄격하게 준비해야 합니다.

07. 실사 완료나 ‘현 상태 인수’ 문구만으로 책임이 사라지지는 않습니다

실사를 했다는 사실과 특정 위험을 매수인이 최종 부담하기로 합의했다는 사실은 구별해야 합니다. 실사 과정에서 자료를 볼 수 있었다는 사정만으로 모든 진술·보장 조항이 무의미해지는 것은 아닙니다. 계약이 알려진 사실을 제외하는 방식인지, 공개목록에 적힌 사항만 제외하는 방식인지, 매수인의 인식과 관계없이 보장하는 방식인지부터 확인해야 합니다.

서울고등법원 2024. 1. 19. 선고 2023나2017442 판결은 토지를 보유한 회사의 주식매매에서 토양오염과 관련한 우발채무가 문제 된 사건입니다. 법원은 해당 계약에서 ‘현재 상태’와 관련한 문구가 기존의 숨은 위험까지 포괄적으로 면책하는 것인지 구체적으로 해석했습니다. 주식 인수와 별도의 토지 거래에 관한 책임도 구별했습니다. 회사 자산에 하자가 있다는 사정과 주식매매계약상 책임이 성립한다는 판단 사이에는 계약 해석이라는 단계가 필요합니다.

이 판결이 인용한 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결의 법리는 진술·보장 약정이 거래 위험을 어떻게 나누었는지 살피는 출발점이 됩니다. 매도인에게는 공개한 자료가 어느 조항의 예외에 편입되었는지, 매수인에게는 보장 문구가 어느 사실까지 포함하는지가 중요합니다. 회의에서 구두로 설명했다는 진술만 있는 경우와 계약 별지에 구체적으로 적힌 경우는 증명의 무게가 다릅니다.

실사보고서에 위험이 기재되어 있더라도 최종계약이 그 위험을 어떻게 처리했는지 확인해야 합니다. 가격을 이미 낮춰 반영했는지, 별도 유보금으로 담보했는지, 추후 확인되는 금액을 조정하기로 했는지가 갈림길입니다. 같은 손해가 실사 가격 조정과 종결 후 배상에서 두 번 반영되지 않도록 협상 이력과 최종 산식을 연결해 두어야 합니다.

08. 통지기간이 지났다는 항변은 문구와 도달 증거로 판단합니다

계약상 통지기간을 넘겼다는 이유로 청구를 차단하려면 그 기간이 무엇을 위한 것인지 먼저 확인해야 합니다. 실사를 마쳐야 하는 기간, 조정액을 협의하는 기간, 손해를 통지하는 기간, 소를 제기해야 하는 기간은 다릅니다. ‘한 달 이내 정산’이라는 표현을 손해배상권 전체가 소멸하는 조항으로 읽을 수 있는지는 계약 전체에 비추어 판단해야 합니다.

서울고등법원 2022. 8. 18. 선고 2021나2019680 판결은 약정에 등장하는 기간의 의미를 따지면서, 이를 권리 포기나 실권으로 볼 수 있는지 엄격하게 검토했습니다. 그 과정에서 인용한 대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결은 권리 포기와 관련한 의사 해석을 신중히 해야 한다는 점을 뒷받침합니다. 기간이 적혀 있다는 사실만으로 매수인 청구가 끝났다고 단정하지 않는 이유입니다.

그렇다고 기간 약정을 가볍게 보아도 된다는 뜻은 아닙니다. 손해의 내용과 추산액을 정해진 방식으로 통지하도록 했다면, 이메일 수신인·주소·내용·도달일이 중요합니다. 단순히 결산자료를 공유한 것과 매도인의 배상책임을 구체적으로 통지한 것은 다를 수 있습니다. 손해액이 아직 확정되지 않았을 때 추정액 통지가 허용되는지도 확인해야 합니다.

매도인 입장에서는 상대방이 최초로 어떤 항목을 통지했는지 시간순으로 정리해야 합니다. 최초 통지에는 없던 손해가 뒤늦게 추가되었다면 그 추가분이 기존 통지의 구체화인지 새로운 청구인지 다투어질 수 있습니다. 반대로 계약에 없는 통지 형식을 사후적으로 요구하여 유효한 청구를 막을 수는 없습니다. 계약상 기간과 법정 소멸시효는 별도로 검토해야 합니다.

09. 재매각대금을 받으면 지급한다는 조항은 정산의 실질이 중요합니다

매수인이 제3자에게 회사를 다시 팔고 대금을 받으면 잔금을 지급하기로 했다면, 제3자와의 현금거래만 추적해서는 부족합니다. 매수인이 재매각대금채권을 자신의 다른 채무와 상계하거나 대물변제 등으로 정산했는지 확인해야 합니다. 계약 문구와 거래 목적에 따라 경제적 만족을 얻은 시점이 잔금 지급기일 판단에 영향을 줄 수 있습니다.

서울중앙지방법원 2025. 12. 23. 선고 2025가단88700 판결에서는 28억 원의 주식매매대금과 재매각 후 지급 약정이 문제 되었습니다. 매수인이 재매각 상대방과 상계를 통해 대금관계를 정리한 경위를 살펴 지급기일을 판단했고, 뒤늦게 지급한 돈을 이자와 원금에 어떻게 충당하는지도 검토했습니다. 그 결과 잔존금 219,397,260원의 지급이 인정되었습니다. 계약대금 28억 원 전부가 판결에서 다시 인정된 잔금인 것은 아닙니다.

이 사건이 인용한 대법원 2023. 2. 2. 선고 2022다274554 판결의 계약 해석 법리처럼, 문언의 객관적 의미가 명확한 경우에는 이를 존중하는 것이 출발점입니다. 다만 ‘수령’이 어떤 거래 구조를 전제로 한 말인지, 매수인이 임의로 조건 성취를 회피하고 있는지에 관한 사실 확인도 필요합니다. 지급기일을 특정하지 않은 채 이자부터 크게 계산하면 청구 전체의 설득력이 약해질 수 있습니다.

재매각 계약서가 상대방에게만 있다면 협상 단계에서 제공을 요구하고, 소송에서는 문서제출명령이나 사실조회 등 적합한 증거신청을 검토합니다. 다만 문서의 존재, 소지자, 증명할 사실을 구체화해야 합니다. 막연히 모든 회계자료를 달라고 하는 신청보다는 해당 주식의 처분일, 매매대금, 상계·정산일을 확인할 수 있는 자료를 특정하는 편이 효율적입니다.

10. 대표자가 서명했다고 해서 개인 재산에 집행할 수 있는 것은 아닙니다

매수인이 법인이라면 원칙적으로 그 법인이 매매대금채무를 부담합니다. 대표자의 서명이나 법인인감이 있다는 이유만으로 대표자 개인에게 같은 대금을 청구할 수는 없습니다. 개인이 매수인으로 계약한 것인지, 별도로 보증한 것인지, 회사의 대표 자격으로만 서명한 것인지 구별해야 합니다. 개인 책임을 주장할수록 서명 위치와 문구, 보증 관련 법률상 형식이 중요합니다.

서울중앙지방법원 2025. 8. 13. 선고 2024가단5121664 판결은 계약서와 확인자료에 나타난 개인의 보증 의사 등을 검토하여 책임을 판단했습니다. 다른 사건에서 같은 결론을 얻으려면 서명 자체 외에 보증 대상, 범위, 서면 요건을 확인해야 합니다. 대표자가 협상을 주도했다는 사정이나 문자로 ‘책임지겠다’고 한 표현만으로 충분한지는 문맥과 법률 요건에 따라 달라집니다.

매수 법인이 인수 목적만으로 만들어진 회사라면 실제 재산이 적을 수 있습니다. 그 경우 보증인의 책임을 검토하는 것과 대상회사의 재산을 매수인의 재산으로 취급하는 것은 전혀 다른 문제입니다. 대상회사가 가진 공장이나 예금은 주주의 재산이 아니므로, 주식매매대금 판결을 받았다는 이유로 곧바로 회사 자산에 집행할 수 없습니다. 매수인이 소유한 대상회사 주식이나 배당채권 등 적법한 집행 대상부터 따져야 합니다.

연대보증인이 여러 명이라면 각각의 서명과 보증 범위를 확인하고, 보증 한도에 지연손해금이 포함되는지도 살펴야 합니다. 보증인 중 한 사람이 일부를 갚은 경우 남은 채권을 정확히 반영해야 합니다. 법인과 보증인에게 같은 채무를 청구하더라도 회수는 채권의 범위를 넘을 수 없으므로, 합의서에는 어느 채무에 얼마가 충당되는지 명시하는 것이 좋습니다.

11. 청구금액을 확정하는 것과 회수할 재산을 확보하는 것은 함께 진행해야 합니다

잔금이 큰 사건은 본안 소송의 승패만큼 보전처분과 집행 가능성이 중요합니다. 민사집행법 제276조·제277조에 따른 가압류는 금전채권과 보전 필요성을 소명하여 신청하는 절차입니다. 계약서가 있다는 사정만으로 모든 재산을 원하는 범위만큼 묶을 수 있는 것은 아니고, 채권액과 상대방의 재산 처분 위험, 담보 제공 부담을 검토해야 합니다.

매수인의 부동산, 거래대금채권, 예금채권, 보유주식 가운데 무엇을 대상으로 할지 정해야 합니다. 선순위 담보가 과다한 부동산은 외형상 가치와 실제 회수액이 다릅니다. 비상장주식도 거래 제한과 평가 문제 때문에 곧바로 현금화하기 어려울 수 있습니다. 대상회사에서 매수인에게 지급할 배당이나 정산금이 있는지 확인하는 방식이 필요한 경우도 있습니다.

상대방의 공제 주장이 일부 타당하다면 전액을 부인하며 시간을 보내는 것보다 다툼 없는 잔금부터 지급받는 협상을 검토할 수 있습니다. 이때 ‘본건에 관해 더 이상 청구하지 않는다’는 포괄적 문구를 쓰면 남은 잔금이나 지연손해금까지 포기하는 분쟁이 생길 수 있습니다. 일부 지급이라는 점, 잔여 청구권의 유보, 공제 항목에 대한 합의 범위를 분명히 정해야 합니다.

분할 지급을 받을 경우 첫 회 지급액만 볼 것이 아니라 기한이익 상실, 담보의 순위, 담보 설정 완료와 지급 유예의 선후관계를 검토해야 합니다. 이미 대금 지급이 지연된 상황에서 상대방의 새로운 투자유치 계획만 믿고 담보 없이 집행을 미루면 회수 위험이 커질 수 있습니다. 소송을 계속할 비용과 조기 현금 회수의 가치를 구체적인 금액으로 비교하는 것이 필요합니다.

12. 이 경우는 선임 실익이 없습니다

문서와 입금 내역상 잔금이 모두 지급되었고 다툼이 소액의 계산 착오에 그친다면, 자료를 확인하여 정산하는 방법이 먼저일 수 있습니다. 반대로 청구금액이 크다는 이유만으로 소송의 경제성이 생기는 것도 아닙니다. 상대방과 보증인에게 집행 가능한 재산이 없고, 책임을 확장할 구체적인 근거도 없다면 소송비용과 시간에 비해 실제 회수액이 낮을 수 있습니다.

계약서가 매수인의 특정 공제를 명확히 허용하고 있으며 금액도 객관적 자료로 확인되는 경우, 그 부분까지 전부 부인하는 소송은 실익이 줄어듭니다. 필요한 것은 불리한 조항을 없는 것으로 만드는 주장이 아니라 공제의 정확한 범위를 확정하고 남은 돈을 회수하는 일입니다. 상담 단계에서 예상 인정액, 보전처분 비용, 집행 가능성을 함께 검토한 뒤 전면 소송·일부 청구·정산 합의 중 적절한 방법을 선택해야 합니다.

13. 자주 묻는 질문

13-1. 회사에 세금이 추가로 나오면 제가 모두 부담해야 하나요?

추가 과세의 원인 시기와 계약의 세금 관련 보장 조항을 확인해야 합니다. 인수 전 사업에서 발생한 세금인지, 인수 후 거래나 신고 방식 때문에 생긴 세금인지 구별합니다. 계약에 납세의무 확정 전 통지나 분쟁 대응권에 관한 조항이 있는지도 중요합니다. 과세예고액과 확정적으로 부담한 손해액이 항상 같은 것은 아닙니다.

13-2. 매수인이 실사를 했는데도 숨은 부채를 주장할 수 있나요?

실사 실시만으로 진술·보장 책임이 사라지는 것은 아닙니다. 공개된 사항의 제외 범위와 매수인의 인식을 처리하는 계약 문구에 따라 달라집니다. 실제로 무엇을 제공했는지는 자료전달 기록과 공개목록으로 확인합니다. 매도인과 매수인 모두 구두 설명만으로 책임 범위를 단정하지 않는 것이 좋습니다.

13-3. 매수인이 잔금을 안 주면 주식을 바로 되찾을 수 있나요?

미지급 사실만으로 이전한 주식이 자동으로 돌아오는 것은 아닙니다. 계약상 해제 요건과 민법상 해제 요건, 이행최고의 필요성, 제3자에게 다시 이전되었는지를 검토해야 합니다. 이미 경영권과 자산 구조가 바뀌었다면 원상회복에 별도 분쟁이 생길 수 있습니다. 잔금 지급청구와 계약 해제 중 어느 방법이 현실적으로 유리한지 비교해야 합니다.

13-4. 상대방이 주장하는 공제액만큼은 먼저 빼고 소송해야 하나요?

상대방의 주장이라는 이유만으로 청구액에서 선제적으로 공제할 필요는 없습니다. 다만 계약과 자료상 이미 확정된 가격조정액과 아직 다투는 손해배상액은 구별해야 합니다. 청구를 과도하게 부풀리면 인지대와 소송비용 부담에 영향을 줄 수 있습니다. 항목별 인정 여부를 계산한 후 청구취지와 예비적 주장을 설계하는 것이 좋습니다.

13-5. 매수 회사의 대표자에게도 함께 청구할 수 있나요?

개인 매수인이나 유효한 보증인 등 책임의 근거가 있어야 합니다. 대표자로 계약서에 서명한 사실과 개인적으로 보증한 사실은 다릅니다. 개인의 서면, 보증 범위와 형식, 별도 불법행위 주장에 필요한 사실을 확인해야 합니다. 근거 없이 대표자를 추가하면 비용만 늘고 실질적인 회수 가능성이 개선되지 않을 수 있습니다.

13-6. 회사가 다시 팔렸는지 모르면 소송을 시작할 수 없나요?

계약상 지급기일이 재매각에 연결되어 있다면 관련 사실을 확인해야 하지만, 상대방의 설명을 무기한 기다릴 필요는 없습니다. 알려진 거래 경위와 문서에 따라 자료 제공 요구 및 소송상 증거신청을 검토할 수 있습니다. 필요한 문서를 구체적으로 특정하는 작업이 먼저입니다. 지급기일이 아직 도래하지 않은 경우와 이미 도래했는데 숨기는 경우를 구별해야 합니다.

14. 이 글에서 인용한 판결과 법령

• 서울중앙지방법원 2025. 12. 23. 선고 2025가단88700 판결 — 재매각대금 정산과 주식매매대금 지급기일, 지연 지급금의 충당.

• 서울중앙지방법원 2025. 8. 13. 선고 2024가단5121664 판결 — 유지보수·퇴직급여 관련 공제와 잔금 및 보증책임.

• 서울중앙지방법원 2024. 5. 1. 선고 2023가단5038116 판결 — 매출채권 회수 가능성의 보장, 손해 기준금액과 상계 당사자.

• 서울고등법원 2024. 1. 19. 선고 2023나2017442 판결 — 주식매매의 우발채무 보장과 토양오염, 현 상태 인수 문구의 해석.

• 서울고등법원 2023. 2. 9. 선고 2022나2003279 판결 — 가격조정과 별도 손해배상 상계의 구별 및 증명.

• 서울고등법원 2022. 8. 18. 선고 2021나2019680 판결 — 재고·세금 관련 정산과 책임 범위, 약정 기간의 의미.

• 서울고등법원 2021. 2. 5. 선고 2019나2053328 판결 — 여러 당사자 사이 정산합의의 내용과 효력.

• 서울고등법원 2017. 6. 1. 선고 2016나2029652 판결 — 회사의 채권·보증을 개인의 주식대금 정산에 이용한 거래의 효력.

• 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결 — 진술·보장 약정과 위험배분에 관한 법리. 위 2023나2017442 판결의 인용 부분을 통해 확인.

• 대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 — 권리 포기 관련 의사 해석. 위 2021나2019680 판결의 인용 부분을 통해 확인.

• 대법원 2023. 2. 2. 선고 2022다274554 판결 — 처분문서의 문언에 따른 계약 해석. 위 2025가단88700 판결의 인용 부분을 통해 확인.

• 대법원 2008. 5. 15. 선고 2007다23807 판결 — 대표권 남용과 상대방의 인식에 관한 법리. 위 2016나2029652 판결의 인용 부분을 통해 확인.

• 주요 법령 — 민법 제390조·제393조·제479조·제492조·제493조, 민사집행법 제276조·제277조. 하급심 판결은 각 사건의 계약과 증거에 따른 판단이며, 별도 확인되지 않은 확정 여부를 전제로 인용하지 않았습니다.

15. 법무법인 도모는 이 사건을 이렇게 진행합니다

15-1. 첫 상담에서 확인하는 것

주식매매 잔금 사건의 첫 상담에서는 상대방이 잘못했다는 설명보다 계약과 돈의 흐름을 먼저 확인합니다. 최종 주식매매계약서, 수정계약, 별지 공개목록, 실사보고서, 종결확인서, 지급 내역을 준비해 주시면 확정대금과 조정대금을 구별할 수 있습니다. 주식이 이전된 시점, 이사회와 대표자 변경 시점, 매수인이 잔금 지급을 중단한 시점을 시간순으로 맞추고, 지급 조건이 실제로 충족되었는지도 살펴봅니다. 상대방이 제시한 정산표가 있다면 원본 파일과 그 근거 영수증·회계자료를 함께 확인합니다.

회수 가능성을 판단하기 위해 매수인이 개인인지 법인인지, 별도 보증이나 담보가 있는지, 현재 파악되는 재산이 무엇인지도 묻습니다. 상담 때 정확한 재산을 모두 알아야 하는 것은 아닙니다. 다만 대상회사의 재산과 매수인의 재산을 혼동하지 않고, 현재 확보된 정보로 어느 재산에 어떤 조치를 검토할 수 있는지 설명합니다. 이미 일부 지급을 받았거나 합의서를 쓴 경우에는 그 문구가 잔여 청구권을 제한하는지부터 확인합니다.

15-2. 김강희 변호사의 대응 방식

김강희 변호사는 잔금채권의 발생과 상대방의 공제 주장을 각각 독립된 항목으로 분석합니다. 계약 조항, 사실 발생일, 채권 귀속자, 주장 금액, 증거, 인정 가능 범위를 대응시켜 주식대금에서 어떤 금액이 실제로 빠질 수 있는지 검토합니다. 회계상 계정명이 같아도 법률상 성격이 다를 수 있으므로 가지급금, 미수금, 퇴직급여, 수선비, 조세채무를 일괄 처리하지 않습니다. 필요한 경우 회계자료나 설비 관련 자료를 보완하고, 소송상 감정과 문서 확보의 필요성도 검토합니다.

소송을 제기할 때에는 원금만이 아니라 지급기일, 지연손해금, 일부 지급금의 충당 순서, 보증인에 대한 청구 범위를 함께 설계합니다. 상대방이 재산을 처분할 위험이 확인되면 보전처분의 실익과 담보 부담을 비교합니다. 협상으로 해결할 수 있는 경우에는 다툼 없는 잔금의 선지급, 유보금 한도, 분할 지급의 담보 및 기한이익 상실 조건을 구체화합니다. 합의가 성립하더라도 약속된 돈을 실제로 받을 수 있는 구조인지까지 확인하는 것이 대응의 핵심입니다.

15-3. 함께할 때 결과가 달라지는 이유

이 사건에서 차이는 주식대금이 얼마였는지보다 그중 어느 부분이 법적으로 남아 있는지, 상대방이 주장하는 손해가 누구에게 귀속되는지, 집행할 재산이 있는지를 일관되게 정리하는 데서 생깁니다. 계약 해석에 유리한 판결만 찾아도 증거가 맞지 않으면 활용하기 어렵고, 청구금액을 정확히 산정해도 재산 확보가 늦으면 회수가 어려울 수 있습니다. 도모는 이러한 문제를 한 사건 안에서 연결하여 검토합니다.

결과를 미리 보장할 수는 없습니다. 다만 의뢰인이 받아들일 수 있는 최소 회수액, 소송에 들일 비용, 시간에 따른 자금 부담을 함께 놓고 선택할 수 있도록 설명합니다. 불리한 공제 사유가 확인되면 그 부분을 숨기지 않고 인정 범위와 대응 방법을 제시합니다. 일부 합의가 유리한 경우와 본안 판단을 받아야 하는 경우를 구별하고, 절차가 진행되면서 새로 확보한 자료에 따라 청구와 협상 방향을 조정합니다. 최종 목표는 서류상 승소를 넘어 계약에 따라 받을 돈을 가능한 범위에서 실제로 회수하는 것입니다.

16. 법무법인 도모가 함께하겠습니다

주식과 경영권을 넘긴 뒤 잔금을 받지 못했다면, 매수인이 주장하는 ‘숨은 부채’의 총액에 압도되기보다 계약상 공제가 가능한 항목과 남은 잔금을 구별해야 합니다. 계약서와 정산자료를 함께 검토하면 지금 청구할 수 있는 금액과 먼저 확보해야 할 증거가 드러납니다.

주식매매계약서, 대금 지급 내역, 상대방의 공제·상계 통지, 보증 및 담보 자료를 준비하여 법무법인 도모로 문의해 주시기 바랍니다. 김강희 변호사가 지급청구, 보전처분, 정산 합의와 집행 가능성을 연결해 대응 방향을 검토하겠습니다.

17. 수원·경기 남부에서 상담이 필요하시다면

법무법인 도모는 수원 광교에 사무소를 둔 로펌입니다. 수원지방법원·수원지방검찰청과 가까운 광교중앙로에 자리하고 있으며, 수원·용인·화성·성남·오산·평택 등 경기 남부 전역의 손해배상·대여금·계약 분쟁 등 민사 사건을 맡고 있습니다. 대표변호사를 포함한 8인의 변호사가 사건을 직접 담당합니다.

수원지방법원에 소송을 제기하시거나 소장을 받으셨다면 첫 서면이 사건의 틀을 정합니다. 자료를 정리해 오시면 첫 상담에서 사건의 방향과 다음 단계를 함께 짚어 드립니다. 수원 법무법인 도모로 문의해 주시기 바랍니다.