동업자와 함께 회사를 운영한다면 — 주주간계약서의 이사 지명·의결권 약정·거부권, 약속을 어겼을 때 법원이 해준 것

친구나 예전 직장 동료와 지분을 나눠 회사를 세우면서 주주간계약서를 씁니다. 이사는 각자 몇 명씩 지명하고, 대표이사는 누가 맡고, 중요한 일은 서로 동의를 받자고 적어 둡니다. 그런데 몇 년 뒤 지분이 많은 쪽이 주주총회를 열어 자기 쪽 이사를 늘리고, 늘어난 이사들이 이사회에서 상대방을 대표이사에서 끌어내리는 일이 실제로 일어납니다. 결론부터 말씀드리면 주주간계약은 약속한 주주끼리는 지켜지지만, 약속을 어기고 통과된 주주총회 결의 자체를 회사를 상대로 무효로 돌릴 수는 없습니다. 대신 약속을 어긴 주주에게 약정대로 의결권을 행사하라고 청구할 수 있고, 대법원은 늘어난 이사를 해임하는 안건에 찬성하라는 판결과 이를 어기면 하루 100만 원씩 물리는 간접강제를 그대로 확정했습니다. 주주간계약이란, 회사의 주주들이 상법이 정한 주주권과 별도로 의결권 행사·이사 선임·주식 처분 등에 관하여 서로 맺는 약정으로, 계약의 일반원칙에 따라 당사자 사이에서 효력을 가집니다(대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결). 그래서 계약서 문구를 정관·이사회 규정과 겹쳐 두고, 어겼을 때 무엇을 청구할지까지 미리 설계해 두는 것이 핵심입니다. 아래에서는 주주간계약이 묶는 사람과 묶지 못하는 사람, 이사 지명권과 의결권 공동행사 약정이 법원에서 지켜진 사건과 지켜지지 않은 사건, 이사회 결의와 거부권(사전동의권)의 한계, 50대50 교착과 해산판결, 회계장부 열람, 동업 이사 해임과 손해배상까지 실제 판결을 근거로 짚어 보겠습니다.

핵심만 먼저 정리하면

1. 주주간계약을 어기고 한 주주총회 결의를 무효로 할 수 있나 — 회사를 상대로는 다툴 수 없습니다. 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결은 의결권구속약정이 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하지만 회사의 단체법적 질서에는 영향을 미치지 못하므로, 약정을 어긴 의결권 행사로 성립한 결의의 하자를 회사 상대로 다툴 수는 없고 약정을 어긴 주주에게 계약상 권리를 행사할 수 있을 뿐이라고 판단했습니다.

2. 약속대로 이사회를 되돌리려면 무엇을 청구하나 — 약정을 어긴 주주에게 원상회복 안건에 찬성하라고 청구합니다. 위 사건의 1심인 서울중앙지방법원 2019. 7. 19. 선고 2018가합558397 판결은 추가 선임된 이사를 포함한 5인 중 3인의 해임 안건에 찬성하라고 명하면서 불이행 시 하루 100만 원의 배상을 함께 명했고, 이 판결은 대법원에서 확정되었습니다. 주주총회가 열리기 전이라면 서울중앙지방법원 2014. 5. 8.자 2014카합655 결정처럼 해임 안건 찬성 금지 가처분을 받을 수 있습니다.

3. 지분 50대50으로 아무것도 결정되지 않으면 — 상법 제520조의 해산판결이 마지막 수단이지만 결과가 갈립니다. 광주지방법원 목포지원 2021. 7. 6. 선고 2020가합11402 판결은 주주총회 안건이 모두 부결되는 50대50 두 사람 회사를 해산했고, 서울고등법원 2021. 8. 26. 선고 2018나2027841 판결은 50퍼센트 주주의 해산 청구를 받아들인 1심을 취소했습니다. 그래서 계약서 단계에서 교착 해소 장치를 적어 두어야 합니다.

주주간계약은 누구를 묶고 누구를 못 묶나

주주간계약은 서명한 주주만 묶습니다. 회사, 계약에 들어오지 않은 다른 주주, 나중에 주식을 사들인 제3자, 그리고 이미 성립한 주주총회 결의의 효력은 계약만으로 움직이지 않습니다. 대법원 2020다219577 판결은 주주의 의결권 행사를 제한하는 약정이 강행규정이나 사회질서에 반하지 않는 한 당사자 사이에서 원칙적으로 유효하다고 하면서도, 약정 위반을 이유로 회사를 상대로 결의의 하자를 다툴 수는 없다고 선을 그었습니다. 서울중앙지방법원 2026. 6. 4. 선고 2025가합14648 판결도 이 법리를 그대로 적용해 주주총회결의무효확인 청구를 기각했습니다.

가처분도 마찬가지입니다. 부산지방법원 서부지원 2019. 3. 25.자 2019카합100083 결정은 공동경영약정을 맺은 상대방이 주식을 제3자에게 넘긴 사건에서, 회사는 약정의 당사자가 아니므로 회사를 상대로 의결권 행사 금지를 구할 수 없고, 주식을 산 회사도 약정 위반에 적극 가담했다는 소명이 없어 그 의결권을 막을 수 없다며 신청을 모두 기각했습니다. 약속을 어긴 주주가 주식을 팔아 버리면 계약의 힘이 크게 약해진다는 뜻이고, 이 문제는 이 시리즈의 '동업자가 지분을 제3자에게 넘기려 한다면' 편에서 자세히 다룹니다.

그렇다면 정관에 그대로 적으면 해결될까요. 절반만 맞습니다. 정관은 모든 주주를 묶지만, 특정 주주에게만 권리를 주는 정관 조항은 주주평등원칙에 걸립니다. 서울고등법원 2019. 7. 12. 선고 2018나2072476 판결은 "주식 20퍼센트를 가진 주주가 상근이사 1명을 지명하고 이를 정관에 명시한다"는 합의 부분을 주주평등원칙에 반해 무효라고 보았고, 이를 의결권 약정으로 보더라도 이사 선임 주주총회가 아예 열리지 않았으므로 위반도 없다며 4억 5,605만여 원의 손해배상 청구를 기각한 1심(수원지방법원 안양지원 2018. 12. 7. 선고 2017가합104465 판결)을 유지했습니다. 반대로 서울중앙지방법원 2018가합558397 판결은 정관에 "이사는 3명 이상"이라고만 적혀 있어도 계약상 이사 4인 유지 의무가 사라지지 않는다고 보았습니다. 그래서 정관에는 이사 수, 이사회 가중 결의요건, 주주총회 결의사항처럼 모든 주주에게 똑같이 적용되는 장치를 두고, 누가 몇 명을 지명하는지는 계약에 두는 방식이 안전합니다. 회사를 계약 당사자로 넣어 투자자에게 사전동의권을 주는 약정은 주주평등원칙 때문에 특별한 사정이 있을 때만 허용되고(대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결), 이 부분은 이 시리즈의 '투자금을 돌려주기로 한 약정, 법원에서 통할까' 편에서 다룹니다.

이사 지명권 약정을 어겼을 때 법원이 해준 것

이사 지명권 조항은 법원에서 '상대방이 지명한 후보의 선임 안건에 찬성하고, 합의 없이 그 이사를 해임하지 않겠다'는 의결권 약속으로 해석되고, 법원은 이 약속을 판결과 가처분으로 강제해 왔습니다. 상법 제382조 제1항에 따라 이사는 주주총회에서 선임되므로 주주가 직접 이사를 앉힐 수는 없고, 지명권은 결국 다른 주주의 찬성표를 확보하는 약속이기 때문입니다.

대법원 2020다219577 사건의 사실관계는 이렇습니다. 국내 창업자는 2016년 10월 외국 회사와 합작투자계약을 맺고, 외국 회사 측이 20억 원을 투자하고 창업자는 기존 사업을 출자해 새 회사를 세웠습니다. 지분은 외국 회사 55퍼센트, 창업자 45퍼센트였고, 계약서에는 "이사회는 4인으로 구성하고 양측이 각 2인을 지정한다"고 적었으며 각자 1명씩 공동대표이사가 되었습니다. 그런데 외국 회사 측은 법원의 소집허가를 받아 2018년 8월 6일 임시주주총회를 열고 자기 쪽 이사 3명을 추가로 선임했고, 늘어난 이사들은 곧바로 이사회에서 창업자를 공동대표이사에서 해임했습니다. 1심인 서울중앙지방법원 2018가합558397 판결은 외국 회사에게 이사 4인을 유지할 의무가 있다고 보고, 5인 중 3인의 해임을 안건으로 한 주주총회에서 찬성하는 의사표시를 하라고 명했습니다. 불이행 시 배상금은 창업자가 구한 하루 1,000만 원 중 하루 100만 원만 인정했습니다. 판결절차에서도 채무자가 임의로 이행하지 않을 것이 명백하면 간접강제를 함께 명할 수 있다는 법리(대법원 2013. 11. 28. 선고 2013다50367 판결)가 적용되었습니다.

항소심인 서울고등법원 2020. 2. 5. 선고 2019나2035276 판결에서는 창업자가 그 임시주주총회에서 "네, 저는 찬성합니다"라고 말한 속기록이 쟁점이 되었는데, 법원은 의사록은 결의에 관한 증거문서일 뿐이라며 전후 발언과 이후 내용증명을 종합해 오히려 반대 의사로 보았습니다. 주주총회장에서 한 말 한마디도 분쟁의 쟁점이 되므로 이의는 분명하게 남겨야 합니다. 대법원은 상고를 기각하면서 간접강제의 상당한 이행기간은 의무의 내용과 이행의 용이성을, 배상금은 사건의 경위, 당사자의 자력, 이행의 난이도, 위반으로 얻는 이익과 상대방의 피해를 고려해 정한다고 밝혔습니다(민사집행법 제261조 제1항). 판결을 받아 내는 순서와 간접강제·의사표시 판결의 차이는 이 시리즈의 '주주간계약을 상대가 어겼다면' 편에서 자세히 설명합니다.

주주총회가 열리기 전에 막은 사건도 있습니다. 서울중앙지방법원 2014카합655 결정은 발전소 사업을 위해 세운 회사의 주주협약이 지명된 이사의 선임에 찬성하고 협약상 당사자 지위에서 배제되기 전에는 그 이사를 해임하지 않기로 정한 사건에서, 주주총회 하루 전 지명 이사 해임 안건에 찬성하는 의결권 행사를 금지했습니다. 상법 제385조가 이사를 언제든지 해임할 수 있게 한 단체법 질서에 반한다는 주장은, 다른 주주의 권리를 해하지 않는 한 당사자 사이에서는 유효하다며 받아들이지 않았고, 이사 지명권 침해는 금전배상으로 완전히 회복되기 어렵다고 보아 보전의 필요성도 인정했습니다. 다만 위반 시 100억 원을 지급하라는 간접강제 신청은 위반 우려의 소명이 부족하다며 기각했습니다.

지명권이 지켜지지 않은 사건도 짝으로 보아야 합니다. 서울중앙지방법원 2012. 7. 2.자 2012카합1487 결정은 40대60으로 세운 합작회사의 지분이 30대70으로 바뀐 뒤 소수 측이 여전히 이사 7명 중 3명의 지명권을 주장한 사건입니다. 법원은 이사 지명 조항 자체는 유효한 의결권행사계약이라고 보면서도, "지분 비율에 따라 대략 같은 비율의 이사를 선임할 권리"라는 문구상 지명 인원은 2명으로 줄었다고 해석했고, 14년간 3명을 지명해 온 관행은 호의로 볼 여지가 있다며 구두 변경합의 주장을 받아들이지 않았습니다. 또 계약서에 해임권이 따로 없고 합작회사의 이사는 회사에 대한 충실의무를 지므로, 자기가 지명한 이사라도 해임에 찬성하라고 요구하려면 정당한 이유를 소명해야 한다며 신청을 모두 기각했습니다. 서울중앙지방법원 2023. 10. 20.자 2023카합21102 결정은 대표이사 사임·해임 약정이 해임할 주주총회나 기한을 특정하지 않았고, 계약에 상대방 주식을 제3자에게 강제로 팔 수 있는 동시매도강제권과 주식 근질권이라는 다른 강제수단이 있다는 이유로 해임 안건 찬성을 명하는 가처분의 보전 필요성을 부정했습니다. 두 결정이 보여 주는 교훈은 분명합니다. 지명권 조항에는 선임 찬성, 합의 없는 해임 금지, 교체 요구 시 교체 찬성, 지분 변동 시 지명 인원을 함께 적어야 합니다.

의결권 공동행사 약정과 의결권 위임은 가처분으로 지켜지나

여러 주주가 표를 모으기로 한 공동행사 약정이나 한 주주에게 의결권을 맡기는 위임 약정도 당사자 사이에서는 유효하고, 주주총회 직전 의결권 행사 금지 가처분이 인용된 사례가 여럿 있습니다. 다만 약정의 존속기간과 대상 안건이 흐릿하면 해석 싸움이 되고, 약정한 사람이 사망하거나 주식을 팔면 힘이 약해집니다.

인정된 사건부터 보겠습니다. 서울서부지방법원 2022. 6. 28.자 2022카합50306 결정은 남매 주주 세 사람이 의결권을 통일적으로 행사하기로 하고 경영진을 교체한 뒤, 그중 한 사람이 다른 형제와 손잡고 현 경영진 전원을 해임하는 안건을 올린 사건입니다. 법원은 계약 목적상 확보한 경영권을 명백히 해치는 안건에 찬성하지 않을 의무가 있다고 해석하고, 의무의 존속기간은 사정에 따라 제한할 수 있어 의결권을 영구히 포기시키는 것이 아니므로 공서양속에 반하지 않는다며 찬성 의결권 행사를 금지했고, 위반하면 신청인들에게 각 300억 원을 지급하라고 명했습니다. 서울중앙지방법원 2010. 9. 7.자 2010카합2663 결정은 주주들이 시공사에 의결권을 위임하고 서면 동의 없이 철회하지 않기로 확약하면서 시공사가 지정한 대표이사의 직을 잃게 하는 행위를 하지 않기로 약정한 사건에서, 주주들이 위임을 철회했더라도 약정이 공사대금 등을 담보하는 성격이었다는 경위를 들어 그 주주들의 의결권 행사를 금지했습니다. 다만 회사를 상대로 한 신청과 시공사의 대리행사를 허용해 달라는 신청은 기각했습니다.

모회사가 80퍼센트, 대표이사가 17.8퍼센트를 가진 자회사에서 모회사가 대표이사 해임을 추진한 서울중앙지방법원 2024. 5. 30.자 2024카합20635 결정도 같은 흐름입니다. 주주간계약에는 "해임사유가 없는 한 대표이사가 정해진 날까지 사내이사 직위를 유지할 수 있도록 의결권을 행사한다"는 조항이 있었고, 법원은 이를 해임 찬성을 제한하는 유효한 약정으로 보면서 해임사유가 있다는 점은 의결권 제한에서 벗어나려는 모회사가 증명해야 한다고 했습니다. 해임사유가 소명되지 않았다며 해임 안건 찬성을 금지했고, 위반 시 배상금은 신청액 300억 원 중 200억 원으로 정했습니다.

지켜지지 않은 사건도 있습니다. 서울고등법원 2023. 8. 24. 선고 2023나2005180, 2023나2005197 판결은 창업주의 두 아들이 동등한 지분으로 계열회사를 나눠 경영하며 상대방의 경영권을 침해하면 위약벌 100억 원을 내기로 한 주주약정에서, 그 의무가 고도의 인적 신뢰를 전제로 한 일신전속적 의무라서 한쪽이 사망하면서 실효되었고 상속되지 않는다고 보아 본소와 반소를 모두 기각했습니다. 1심인 서울중앙지방법원 2022. 12. 22. 선고 2021가합583744, 2022가합528881 판결이 반소를 받아들여 100억 원 지급을 명했던 부분도 취소되었습니다. 공동경영 약정에는 상속인과 주식 양수인에게 권리의무가 승계된다는 조항을 따로 두어야 합니다.

약정 위반으로 경영권을 잃었다면 손해배상도 청구할 수 있습니다. 서울중앙지방법원 2020. 4. 17. 선고 2019가합531696 판결의 원고는 지분이 약 40퍼센트여서 혼자서는 경영권을 확보할 수 없었기에, 다른 주주와 의결권 위임, 우선매수권, 위약벌 1억 원을 내용으로 하는 경영권협력약정을 맺고 대표이사가 되었습니다. 그런데 그 주주가 통지 없이 8.8퍼센트를 반대편 주주들에게 9억 원에 팔고 반대편 이사 6명의 선임에 찬성하자 원고는 대표이사에서 해임되었습니다. 법원은 약정 위반과 해임 사이의 인과관계를 인정했지만, 약정기간이 3년이었고 이사는 언제든 해임될 수 있다는 점을 들어 남은 임기 전체가 아니라 약정 종료 뒤 해임 절차에 걸리는 기간까지의 대표이사 보수 1년분 5억 4,200만 원을 손해로 산정하는 등 청구액 15억 4,800만 원 중 6억 4,200만 원의 지급을 명했습니다.

대표이사 선임·이사회 결의와 거부권(사전동의권)은 어디까지 묶이나

주주는 주주총회 의결권을 약정으로 묶을 수 있지만, 이사회에서 이사가 하는 판단은 회사와 주주 전체에 대한 의무 때문에 약정으로 끝까지 강제하기 어렵습니다. 상법 제389조 제1항은 대표이사를 이사회 결의로 선정하되 정관으로 주주총회에서 선정하게 할 수 있다고 정하고, 상법 제382조의3은 이사가 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하고 총주주의 이익을 보호해야 한다고 정합니다. 그래서 대표이사 지명권을 확실히 하려면 정관에 대표이사를 주주총회에서 선정한다는 규정을 두고, 그 주주총회 의결권을 약정으로 묶는 구조가 가장 단단합니다. 앞의 2012카합1487 결정도 합작회사의 이사는 자신을 지명한 주주의 이익만 대변할 수 없다는 점을 지명 이사를 자유롭게 해임할 수 없는 근거로 들었습니다.

거부권(사전동의권) 조항의 한계를 보여 주는 판결이 서울중앙지방법원 2025. 8. 14. 선고 2024가합73835 판결입니다. 투자자 두 회사가 각 9.29퍼센트를 가진 소프트웨어 회사에서, 주주간계약은 투자자 사전 서면동의 없이 지분율을 바꾸는 신주를 발행하지 않기로 하고 위반 시 위약벌 25억 원을 정했습니다. 회사는 투자자 측 이사의 반대에도 이사회에서 10억 원의 제3자배정 유상증자를 의결했고, 투자자들 지분은 각 2.6퍼센트로 떨어졌습니다. 법원은 사전동의 조항의 의무를 '대표이사가 지명한 이사들로 하여금 신주발행 이사회 결의에 찬성하지 않게 할 의무'로 해석하고, 투자자 동의 없이 유상증자가 이루어진 사실은 인정했습니다. 그러나 이사는 회사에 대한 선관주의의무를 지므로 회사 전체의 이익에 반하는 경우까지 동의 조항을 강제할 수 없고, 당시 회사가 직원 급여를 줄 수 없을 만큼 자금이 말랐으며 추가 대출과 정책자금이 모두 막혔고 대표이사가 동의를 얻으려 상당히 노력했다는 사정을 들어, 정당한 사유가 있어 위반이 아니거나 정당행위로 위법성이 조각된다며 청구를 기각했습니다. 거부권 조항은 유효하지만, 회사가 존립 위기에 몰린 긴급 자금조달 앞에서는 무력해질 수 있다는 뜻입니다. 그래서 거부권 목록에는 긴급 상황에서 따를 절차, 예를 들어 사전 통지와 기존 주주의 같은 조건 인수권을 함께 적어 두어야 다툼이 줄어듭니다.

50대50 교착(데드락)을 푸는 장치

50대50 회사에서 의견이 갈리면 주주총회도 이사회도 아무것도 통과시키지 못하고, 마지막 수단인 해산판결은 인정과 기각이 갈리므로 계약서에 교착 해소 장치를 미리 두어야 합니다. 상법 제368조 제1항의 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수를 요구하고, 상법 제391조 제1항의 이사회 결의도 출석 이사의 과반수를 요구하므로 가부동수면 안건은 부결됩니다. 해산 결의는 특별결의(상법 제518조, 제434조)여서 반대하는 50퍼센트 주주가 있으면 스스로 문을 닫을 수도 없습니다.

상법 제520조 제1항은 발행주식 총수의 10퍼센트 이상을 가진 주주가 회사 업무가 현저한 정돈상태를 계속해 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 때 등에 부득이한 사유가 있으면 법원에 해산을 청구할 수 있게 합니다. 대법원은 현저한 정돈상태란 이사 간, 주주 간 대립으로 목적 사업이 교착상태에 빠져 정상 운영이 현저히 곤란한 상태가 계속되는 것이고, 부득이한 사유란 해산 외에는 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우라고 봅니다(대법원 2015. 10. 29. 선고 2013다53175 판결).

인정된 사건은 이렇습니다. 광주지방법원 목포지원 2020가합11402 판결은 정형외과 의원을 동업하던 두 사람이 각자의 배우자 명의로 50퍼센트씩 지분을 나눠 세운 병원 건물 임대 회사에서, 동업이 깨진 뒤 재무제표 승인과 이사 해임·선임 안건이 모두 부결되는 상태가 이어지자 회사를 해산했습니다. 해산 특별결의가 불가능하고, 상대방에게 지분을 넘기는 것도 제3자에게 파는 것도 어려우며, 두 사람만 주주인 폐쇄적 회사는 해산사유를 완화해 볼 필요가 있다는 이유였습니다. 울산지방법원 2019. 2. 13. 선고 2017가합20889 판결도 50대50 합작회사의 두 주주가 서로 형사고소와 민사소송을 이어 가며 매출이 급감하고 목적 사업을 할 수 없게 된 사건에서 해산을 명했습니다. 반면 서울고등법원 2018나2027841 판결은 유일한 선박이 화재로 멈춘 50대50 회사에서 해산을 인정한 1심(서울중앙지방법원 2018. 5. 24. 선고 2017가합535243 판결)을 취소했습니다. 회사가 대체 선박을 구하며 정상화를 시도하고 있었고, 원고가 이미 주식 매매계약을 진행해 지분을 팔고 나갈 길이 있었으며, 이사 해임청구나 대표소송 같은 다른 수단도 남아 있다는 이유였습니다.

해산판결은 회사를 없애는 것이어서 영업권과 거래처가 사라집니다. 그래서 계약서에는 단계별 교착 해소 장치를 둡니다. 두 번 연속 부결된 안건을 교착사항으로 정하고, 대표자 협의 기간을 거친 뒤 외부 조정을 시도하고, 그래도 풀리지 않으면 한쪽이 가격을 제시해 상대방이 그 가격에 사거나 팔 것을 선택하게 하는 매수·매도 선택 조항(바이셀)을 둡니다. 가격 산정 방식과 대금 지급 기한까지 적어야 실제로 작동합니다.

정보요구권과 회계장부 열람

지분 3퍼센트 이상 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부 열람과 등사를 청구할 수 있고 가처분으로도 받아 낼 수 있지만, 요건과 한계가 있으므로 계약서에 별도의 정보권을 두는 것이 좋습니다. 상법 제448조는 재무제표와 감사보고서를 본점에 비치하게 하고 모든 주주가 열람할 수 있게 하며, 상법 제466조는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있고 회사는 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없다고 정합니다. 이사회 의사록은 상법 제391조의3에 따라 열람을 청구하고, 회사가 거절하면 법원의 허가를 받습니다.

대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 50퍼센트씩 가진 두 주주가 오랜 법적 분쟁을 겪은 회사에서, 갈등이 깊다는 사정만으로는 열람 청구가 회사를 파탄으로 몰려는 부당한 목적이라고 볼 수 없다고 했습니다. 이 판결은 열람·등사 가처분이 허용되고, 장부가 훼손·은닉될 위험이 있으면 집행관에게 보관시키는 가처분도 가능하며, 열람 이유는 구체적으로 적어야 하지만 열람 횟수를 1회로 제한할 성질은 아니라고 밝혔습니다. 서울고등법원 2020. 1. 9.자 2019라20600 결정은 45퍼센트를 가진 형제 주주가 대출금 집행 내역에 의문을 제기한 사건에서, 선행 가처분의 이행기간이 지나 효력이 없어졌으므로 중복신청이 아니라며 1심의 각하 결정을 바꾸어 30일간 열람·등사를 허용하고 위반 시 하루 500만 원을 명했습니다. 청주지방법원 2016. 12. 15. 선고 2016가합20845 판결은 경쟁회사에 영업비밀을 넘기려는 목적이라는 회사의 항변을 증거 부족으로 배척하고, 대표이사 가지급금과 거액 견본비 의혹 부분은 열람을 명했지만 이미 신주발행무효 소송에서 해소된 신주발행 의혹 부분은 기각했습니다.

막힌 사건도 있습니다. 대전지방법원 천안지원 2024. 12. 19.자 2024카합10061 결정은 50퍼센트 주주가 선행 가처분이 기각·확정된 뒤 사실상 같은 이유로 다시 신청하고, 회사가 이미 감사보고서와 매매계약서 등을 임의로 제공한 사정에서 가처분의 급박성이 없다며 기각했습니다. 이 결정은 열람 이유는 경위와 목적이 구체적이면 충분하지만 모색적 증거 수집처럼 부당한 목적이 밝혀지면 허용되지 않는다는 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결을 인용했습니다. 3퍼센트 요건에 못 미치거나 매달 흐름을 봐야 하는 주주라면, 주주간계약에 월별 결산자료와 계좌 잔고, 이사회 자료를 정해진 날까지 제공한다는 정보 조항을 두는 것이 실질적인 보호가 됩니다.

동업 이사를 임기 중에 해임하면

이사는 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있지만, 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면 회사가 남은 임기 동안의 보수 상당액을 배상해야 합니다(상법 제385조 제1항, 제434조). 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결은 정당한 이유란 주주와 이사 사이의 불화처럼 주관적 신뢰관계가 깨진 것만으로는 부족하고, 법령·정관 위반, 직무 수행의 현저한 곤란, 중요한 사업계획의 실패처럼 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 있어야 한다고 하면서, 1년 동안 경영계획을 하나도 실천하지 못한 대표이사의 해임에는 정당한 이유가 있다며 손해배상 청구를 받아들이지 않았습니다. 대법원 2024. 9. 12. 선고 2020다264010 판결도 같은 기준을 다시 확인했습니다.

주주간계약과 맞물린 사건이 서울고등법원 2020. 2. 12. 선고 2019나2034402 판결입니다. 여러 출자사가 세운 회사에서 한 출자사가 주주협약상 지명권을 근거로 자기가 지명한 상근이사를 다른 사람으로 바꿔 달라고 요구했고, 회사는 임시주주총회로 그 이사를 해임했습니다. 법원은 정관상 임기가 3년이고 출자사 내부의 1년 임기 방침은 회사와 이사 사이의 위임계약과 무관하다며, 지명 주주의 교체 요구는 정당한 이유가 아니라고 보아 남은 약 18개월의 보수 2억 979만여 원을 배상하라고 한 1심(서울중앙지방법원 2019. 7. 18. 선고 2018가합568165 판결)을 유지했습니다. 이 사건 주주협약에는 이사 교체로 회사에 생기는 손해와 비용은 지명한 출자사가 부담한다는 조항이 있었습니다. 지명 이사 교체 조항에는 비용 부담 주체를 함께 적어야 한다는 교훈입니다.

반대로 정당한 이유가 인정된 사건도 있습니다. 대전지방법원 천안지원 2018. 12. 12. 선고 2017가단112122 판결은 10퍼센트 주주이자 회계를 총괄하던 이사가 금전함 열쇠를 넘기라는 대표이사의 요청을 거부하고 매출장부를 가지고 나가 돌려주지 않은 사건에서, 해임에 정당한 이유가 있다며 남은 임기 보수 7,560만 원의 청구를 기각했습니다. 정당한 이유가 없었다는 점은 배상을 청구하는 이사가 증명해야 합니다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결).

대표이사 자리와 보수 약정은 따로 챙겨야 합니다. 서울중앙지방법원 2018. 11. 16. 선고 2018가합503298 판결은 연봉 2억 5,000만 원의 임원위촉계약을 맺고 공동대표이사가 된 사람이 이사회에서 대표이사직을, 임시주주총회에서 사내이사직을 잃은 사건입니다. 법원은 이사회가 대표이사를 해임한 데에는 상법 제385조 제1항이 유추적용되지 않는다고 보았고(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결), 정관이 이사 보수를 주주총회 결의로 정하게 했는데(상법 제388조) 그 결의가 없었으므로 보수청구권이 없어 손해도 없다며 3억 4,444만여 원의 청구를 기각했습니다. 동업자의 대표이사 지위는 주주간계약의 의결권 조항으로, 보수는 주주총회 결의로 각각 확보해 두어야 합니다. 한편 이사에게 부정행위나 중대한 법령·정관 위반이 있는데도 주주총회가 해임을 부결했다면, 3퍼센트 이상 주주는 결의일부터 1개월 안에 법원에 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제2항).

계약서에는 이렇게 적어 두십시오

아래 문구는 판결에서 다툼이 된 지점을 막기 위한 예시입니다. 회사 규모와 지분 구조에 맞게 숫자와 기간을 바꾸어 쓰십시오.

• 이사회 구성: "회사의 이사는 4인으로 하고, 갑과 을은 각 2인을 지명한다. 각 당사자는 상대방이 지명한 후보의 선임 안건에 찬성하고, 지명 당사자의 서면 동의 없이 그 이사의 해임 안건에 찬성하지 아니한다. 이사의 수를 늘리는 안건은 양 당사자의 서면 합의가 있어야 상정한다."

• 교체와 비용: "지명 당사자가 자신이 지명한 이사의 교체를 서면으로 요구하면 다른 당사자는 30일 안에 주주총회 개최에 협조하고 교체 안건에 찬성한다. 교체로 회사가 부담하는 손해배상과 비용은 교체를 요구한 당사자가 부담한다."

• 지분 변동: "어느 당사자의 지분율이 30퍼센트 미만이 되면 그 당사자가 지명할 수 있는 이사는 1인으로 줄고, 그 당사자는 초과 지명 이사의 사임에 협조한다."

• 대표이사: "각 당사자는 대표이사를 주주총회에서 선정하도록 정관을 변경하는 데 찬성하고, 대표이사는 갑이 지명한 이사 중에서 선정한다."

• 거부권 목록: "다음 사항은 상대방의 사전 서면 동의 없이 찬성하거나 실행하지 아니한다. 정관 변경, 신주·전환사채·신주인수권부사채 발행, 1억 원 이상의 차입과 보증, 중요 자산 처분과 자회사 설립, 특수관계인과의 거래, 이사 보수 한도 변경, 합병·분할·영업양도·해산."

• 긴급 예외: "회사가 60일 안에 임금이나 차입금을 지급하지 못할 우려가 있는 경우 대표이사는 자금조달 계획을 10일 전에 서면 통지하고, 다른 당사자는 그 기간 안에 같은 조건으로 인수할 수 있다. 이 절차를 거친 자금조달은 거부권 위반으로 보지 아니한다."

• 교착 해소: "이사회 또는 주주총회에서 두 차례 연속 부결된 사항은 교착사항으로 본다. 교착사항은 대표자 협의 30일, 조정 30일을 거치며, 그래도 해소되지 않으면 어느 당사자든 1주당 가격을 제시하고 상대방은 60일 안에 그 가격으로 매수하거나 매도할 것을 선택한다."

• 정보권: "회사는 매월 결산자료와 계좌 잔고 증명을 다음 달 15일까지 각 당사자에게 제공하고, 각 당사자는 연 2회 공인회계사를 통해 회계장부와 증빙을 열람할 수 있다."

• 위반 시 청구: "당사자가 의결권 조항을 위반한 경우 상대방은 약정에 부합하는 의결권 행사를 청구할 수 있고, 위반 당사자는 위반으로 생긴 결과를 되돌리는 안건에 찬성할 의무를 진다."

• 승계: "이 계약상 권리와 의무는 당사자의 상속인과 주식 양수인에게 승계되며, 당사자는 주식을 양도할 때 양수인으로 하여금 이 계약에 가입하게 한다."

여기서부터는 변호사 검토가 필요합니다

지분 비율과 역할 분담을 합의하고 표준 양식에 이름과 숫자를 채우는 단계는 당사자끼리 해도 됩니다. 그러나 다음 구간부터는 문구 하나가 수억 원을 가릅니다. 첫째, 계약서와 정관을 함께 고칠 때입니다. 정관의 이사 수, 이사회 결의요건, 대표이사 선정 방식이 계약과 어긋나면 2018나2072476 판결처럼 조항이 무효가 되거나 2012카합1487 결정처럼 지명 인원이 줄어드는 해석이 나옵니다. 둘째, 회사를 계약 당사자로 넣거나 투자자에게 사전동의권과 위약금을 줄 때입니다. 주주평등원칙과 위약금 감액 문제가 함께 걸립니다. 셋째, 상대방이 임시주주총회 소집을 청구했거나 법원에 소집허가를 신청했을 때입니다. 의결권 행사 금지 가처분은 주주총회 전까지만 의미가 있고, 위 결정들은 대부분 주주총회 하루나 이틀 전에 나왔습니다. 넷째, 해임 통지를 받았거나 장부 열람을 거절당했거나 50대50으로 모든 안건이 부결되고 있을 때입니다. 이때는 가처분, 본안, 해산청구, 매수 협상 중 무엇을 먼저 할지 순서를 정해야 합니다.

이 경우는 선임 실익이 없습니다

솔직하게 말씀드려야 할 경우가 있습니다. 첫째, 가족끼리 자본금 수천만 원 규모의 회사를 운영하며 지분 일부를 나눠 주는 정도이고 이사회 다툼이 생길 구조가 아닌 경우입니다. 표준 양식과 세무 상담으로 충분합니다. 둘째, 무보수 이사이거나 주주총회 결의로 보수를 정하지 않은 이사가 해임된 경우입니다. 해임 손해배상은 남은 임기의 보수 상당액이 기준이어서, 보수청구권이 없으면 손해가 인정되지 않습니다. 앞의 2018가합503298 판결이 연봉 약정이 있었는데도 청구를 기각한 이유가 이것입니다. 셋째, 지분 3퍼센트 미만 주주가 회사 사정이 궁금한 정도인 경우입니다. 상법 제448조의 재무제표 열람으로 시작하고, 실익이 없다면 지분 매각 협상이 현실적입니다. 넷째, 대립은 있지만 회사가 정상 영업 중이고 지분을 넘길 상대가 있는 경우입니다. 서울고등법원 2018나2027841 판결처럼 해산 청구는 기각될 가능성이 커서, 소송보다 매수 협상이 낫습니다. 반대로 지분 가치가 수억 원을 넘고 이사 지명이나 대표이사 지위가 걸려 있으며 주주총회 일정이 잡혔다면, 가처분과 본안, 손해배상까지 함께 설계할 실익이 분명합니다.

자주 묻는 질문

주주간계약서는 공증을 받아야 효력이 있나요?

아닙니다. 공증은 효력 요건이 아닙니다. 대법원 2020다219577 판결은 의결권 약정이 계약의 일반원칙에 따라 당사자 사이에서 유효하다고 했을 뿐 방식을 요구하지 않았습니다. 다만 서명 날짜와 당사자 확인을 둘러싼 다툼을 줄이려면 인감 날인과 인감증명서 첨부, 필요하면 사서증서 인증을 받아 두는 것이 좋습니다.

주주간계약을 어기고 한 주주총회 결의를 무효로 할 수 있나요?

회사를 상대로는 어렵습니다. 대법원 2020다219577 판결과 서울중앙지방법원 2025가합14648 판결은 약정 위반을 이유로 결의의 하자를 다툴 수 없다고 했습니다. 대신 위반한 주주에게 결과를 되돌리는 안건에 찬성하라고 청구하고, 간접강제를 함께 구하는 방식으로 실질을 회복합니다. 소집절차나 결의방법 자체에 하자가 있다면 그것은 별도로 결의취소나 무효를 다툴 수 있습니다.

50대50 동업 회사에서 대표이사는 어떻게 정하나요?

상법 제389조에 따라 이사회에서 정하고, 정관으로 주주총회에서 정하게 할 수 있으며, 여러 명이 공동으로 대표하게 할 수도 있습니다. 50대50이면 이사회가 가부동수로 막힐 수 있으므로, 공동대표 구조와 각자 담당 업무, 대표이사 교체 요건을 계약서와 정관에 함께 적어 두어야 합니다. 대법원 2020다219577 사건도 양측이 1명씩 공동대표이사를 맡는 구조였습니다.

주주간계약 내용을 정관에 그대로 넣어야 하나요?

전부 넣는 것은 권하지 않습니다. 이사 수, 이사회 가중 결의요건, 주주총회 결의사항처럼 모든 주주에게 똑같이 적용되는 장치는 정관에 넣어 회사를 묶어 두는 것이 좋지만, 특정 주주에게만 이사 지명권을 주는 문구는 서울고등법원 2018나2072476 판결처럼 주주평등원칙 위반으로 무효가 될 수 있습니다. 그런 권리는 계약에 두고 정관과 모순되지 않게 맞춥니다.

지분 3퍼센트가 안 되는 소수주주도 회계장부를 볼 수 있나요?

회계장부 원장과 증빙은 상법 제466조의 3퍼센트 요건이 있어 원칙적으로 어렵습니다. 다만 재무제표와 감사보고서, 영업보고서는 상법 제448조에 따라 모든 주주가 열람할 수 있고, 이사회 의사록은 상법 제391조의3에 따라 청구할 수 있습니다. 지분이 적은 투자자라면 계약서에 정보 제공 조항을 두는 것이 가장 확실한 방법입니다.

약정대로 이사를 선임해 주지 않으면 어떻게 하나요?

먼저 이사 선임을 목적으로 한 주주총회를 열어야 합니다. 서울고등법원 2018나2072476 판결은 회사가 주주총회를 열지 않아 의결권 약정 위반 자체가 성립하지 않았다고 보았는데, 원고가 상법 제366조의 법원 소집허가 절차를 밟지 않았다는 점도 지적했습니다. 3퍼센트 이상 주주는 소집을 청구하고 응하지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있으며, 그 주주총회에서 상대방이 반대하면 찬성 의결권 행사를 청구하거나 손해배상을 구합니다.

구두로 한 약속도 주주간계약으로 효력이 있나요?

이론상 구두 계약도 계약이지만 법원에서 인정받기는 어렵습니다. 서울중앙지방법원 2012카합1487 결정은 14년간 이사 3명을 지명해 온 관행이 있었는데도 합의서가 없다는 점을 들어 구두 변경합의를 인정하지 않았습니다. 지명 인원이나 거부권을 바꾸었다면 서면으로 변경합의서를 남기십시오.

동업자가 사망하면 주주간계약은 상속인에게도 효력이 있나요?

계약에 승계 조항이 없으면 효력이 끊길 수 있습니다. 서울고등법원 2023나2005180 판결은 형제가 동등 지분으로 공동경영하며 맺은 위약벌 100억 원 약정이 인적 신뢰에 기초한 일신전속적 의무여서 한쪽 사망으로 실효되었다고 보았습니다. 상속인과 양수인에게 권리의무가 승계된다는 조항과, 상속인이 계약에 가입하지 않으면 다른 당사자가 주식을 사들일 수 있는 조항을 함께 두는 것이 좋습니다.

이 글에서 인용한 판결과 법령

본문에서 언급한 판결과 조문을 정리했습니다. 사건번호로 직접 확인하실 수 있습니다.

• 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결 — 의결권구속약정 당사자 사이 유효, 결의 하자는 회사 상대로 못 다툼, 이사 3인 해임 안건 찬성 청구와 간접강제 인정

• 서울고등법원 2020. 2. 5. 선고 2019나2035276 판결, 서울중앙지방법원 2019. 7. 19. 선고 2018가합558397 판결 — 위 사건의 원심과 1심, 해임 안건 찬성 의사표시와 하루 100만 원 간접강제

• 대법원 2013. 11. 28. 선고 2013다50367 판결 — 판결절차에서 간접강제를 함께 명할 수 있는 요건

• 서울중앙지방법원 2026. 6. 4. 선고 2025가합14648 판결 — 약정 위반 의결권 행사로 성립한 결의의 무효확인 청구 기각

• 부산지방법원 서부지원 2019. 3. 25.자 2019카합100083 결정 — 회사와 주식 양수인을 상대로 한 의결권행사금지 신청 기각

• 서울고등법원 2019. 7. 12. 선고 2018나2072476 판결, 수원지방법원 안양지원 2018. 12. 7. 선고 2017가합104465 판결 — 특정 주주 이사 지명권의 정관 명시 합의 무효, 주주총회 미개최로 의결권 약정 위반 부정

• 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결 — 회사가 당사자인 사전동의권 약정과 주주평등원칙

• 서울중앙지방법원 2014. 5. 8.자 2014카합655 결정 — 지명 이사 해임 안건 찬성 금지 가처분 인용

• 서울중앙지방법원 2012. 7. 2.자 2012카합1487 결정, 서울중앙지방법원 2023. 10. 20.자 2023카합21102 결정 — 지명권 해석과 보전 필요성 부족으로 기각

• 서울서부지방법원 2022. 6. 28.자 2022카합50306 결정, 서울중앙지방법원 2010. 9. 7.자 2010카합2663 결정, 서울중앙지방법원 2024. 5. 30.자 2024카합20635 결정 — 의결권 공동행사·위임·유지 약정에 따른 의결권 행사 금지 가처분 인용

• 서울고등법원 2023. 8. 24. 선고 2023나2005180, 2023나2005197 판결, 서울중앙지방법원 2022. 12. 22. 선고 2021가합583744, 2022가합528881 판결 — 공동경영 주주약정 위약벌 조항의 일신전속성, 사망으로 실효

• 서울중앙지방법원 2020. 4. 17. 선고 2019가합531696 판결 — 경영권협력약정 위반과 대표이사 해임, 6억 4,200만 원 배상

• 서울중앙지방법원 2025. 8. 14. 선고 2024가합73835 판결 — 사전동의 조항 위반 인정, 긴급 자금조달로 위법성 조각, 위약벌 청구 기각

• 대법원 2015. 10. 29. 선고 2013다53175 판결 — 해산판결의 현저한 정돈상태와 부득이한 사유

• 광주지방법원 목포지원 2021. 7. 6. 선고 2020가합11402 판결, 울산지방법원 2019. 2. 13. 선고 2017가합20889 판결 — 50대50 회사 해산 인용

• 서울고등법원 2021. 8. 26. 선고 2018나2027841 판결, 서울중앙지방법원 2018. 5. 24. 선고 2017가합535243 판결 — 해산 인용 1심 취소, 청구 기각

• 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결, 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 — 회계장부 열람 가처분 허용, 이유 기재와 부당한 목적

• 서울고등법원 2020. 1. 9.자 2019라20600 결정, 청주지방법원 2016. 12. 15. 선고 2016가합20845 판결 — 열람·등사 인용

• 대전지방법원 천안지원 2024. 12. 19.자 2024카합10061 결정 — 반복 신청, 보전 필요성 부족으로 기각

• 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결, 대법원 2024. 9. 12. 선고 2020다264010 판결, 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 — 이사 해임의 정당한 이유와 증명책임

• 서울고등법원 2020. 2. 12. 선고 2019나2034402 판결, 서울중앙지방법원 2019. 7. 18. 선고 2018가합568165 판결 — 지명 주주 요청에 따른 해임, 잔여 보수 2억 979만여 원 배상

• 대전지방법원 천안지원 2018. 12. 12. 선고 2017가단112122 판결 — 매출장부 반출, 해임에 정당한 이유 인정

• 서울중앙지방법원 2018. 11. 16. 선고 2018가합503298 판결, 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 — 이사회의 대표이사 해임에는 제385조 유추적용 불가, 주주총회 결의 없는 보수는 청구 불가

• 법령 — 상법 제361조, 제366조, 제368조, 제382조, 제382조의3, 제385조, 제388조, 제389조, 제391조, 제391조의3, 제434조, 제448조, 제466조, 제518조, 제520조 / 민사집행법 제261조

법무법인 도모는 이 사건을 이렇게 진행합니다

동업 회사의 경영권 다툼은 누가 옳은지보다 언제 무엇을 먼저 하느냐로 결과가 갈립니다. 주주총회 날짜가 잡히면 가처분을 낼 수 있는 시간은 며칠뿐이고, 결의가 성립한 뒤에는 회사를 상대로 되돌릴 방법이 거의 없기 때문입니다. 저희는 계약서와 정관, 주주명부와 등기부를 한 장에 놓고 지금 쓸 수 있는 수단을 순서대로 정리하는 데서 시작합니다.

첫 상담에서 확인하는 것

가장 먼저 날짜를 봅니다. 임시주주총회 소집통지나 법원의 소집허가 결정이 있었는지, 주주총회와 이사회가 언제 열리는지, 해임 통지나 열람 거절이 언제 있었는지입니다. 다음으로 문서를 봅니다. 주주간계약서의 이사 지명·의결권·거부권·위약금·승계 조항, 그리고 정관의 이사 수와 결의요건, 대표이사 선정 방식을 나란히 놓고 어긋나는 곳을 찾습니다. 판결들에서 보듯 지명 인원을 지분 비율에 연동해 두었는지, 해임 금지까지 적었는지, 주주총회를 특정했는지에 따라 가처분의 결론이 달라집니다. 세 번째로 지분 구조를 봅니다. 3퍼센트와 10퍼센트, 과반수와 3분의 2라는 선을 기준으로 소집청구, 장부 열람, 해산청구, 특별결의 저지가 가능한지 계산합니다. 네 번째로 상대방이 주식을 팔았거나 팔려고 하는지, 약정 당사자가 사망하거나 법인이 바뀌었는지를 확인합니다. 계약의 힘이 미치는 사람이 누구인지가 여기서 정해집니다. 마지막으로 회사의 자금 사정과 회계 자료를 봅니다. 긴급 자금조달이 있었다면 거부권 위반을 다툴 여지와 정당행위 항변의 강도를, 가지급금이나 특수관계 거래 의혹이 있다면 장부 열람과 형사 절차의 필요성을 판단합니다.

김강희 변호사의 대응 방식

김강희 변호사는 주주총회가 잡힌 사건에서 의결권 행사 금지 가처분과 본안의 청구취지를 같은 날 정리하는 것을 원칙으로 합니다. 가처분 신청서에는 약정 조항과 주주총회 안건의 관계, 금전배상으로 회복할 수 없는 사정, 상대방이 위반할 우려를 함께 소명하고, 필요하면 간접강제를 같이 구합니다. 이미 결의가 성립했다면 회사를 상대로 한 결의 소송에 매달리지 않고, 약정을 어긴 주주를 상대로 원상회복 안건에 찬성하라는 청구와 간접강제, 손해배상을 묶어 설계합니다. 장부 열람은 이유를 구체적으로 적은 청구서부터 다시 쓰고, 거절되면 열람 대상 서류를 특정해 가처분으로 갑니다. 50대50 교착은 해산청구를 협상의 지렛대로 쓰되, 실제 목표인 지분 정리와 대금 회수를 먼저 설계합니다. 계약서를 새로 쓰는 단계라면 위 판결들에서 다툼이 된 지점을 조항마다 대응시켜 정관 개정안과 함께 드립니다. 저희는 동업자의 업무상횡령 고소를 대리해 검찰 송치를 이끌어 낸 사건, 투자금이라고 주장하던 동업자에게서 빌려준 돈을 전액 회수한 사건, 반대로 동업 투자 사기로 여러 건 고소당한 쪽을 대리해 모두 혐의없음 불송치 결정을 받은 사건을 진행해 왔고, 경영권 다툼에 따라붙는 형사 절차도 함께 판단합니다.

함께할 때 결과가 달라지는 이유

이 분야의 판결을 모아 보면 결론을 가른 것은 거창한 법리가 아니라 문구와 날짜였습니다. 지명 인원을 지분 비율에 묶어 둔 한 문장 때문에 지명권이 줄었고, 해임할 주주총회를 특정하지 않은 약정 때문에 가처분이 기각되었으며, 승계 조항이 없어 100억 원 위약벌 약정이 사망과 함께 사라졌습니다. 반대로 해임 금지와 해임사유의 범위를 적어 둔 계약은 주주총회 하루 전에도 가처분으로 지켜졌습니다. 저희는 첫 상담에서 지금 가진 계약서로 무엇을 청구할 수 있는지와 그 시한을 먼저 말씀드리고, 진행하기로 하면 주주총회 일정에 맞춰 가처분과 본안, 협상의 순서를 정해 드립니다.

법무법인 도모가 함께하겠습니다

동업으로 세운 회사에서 믿었던 상대방이 이사회를 바꾸고 대표이사 자리를 빼앗으려 할 때의 당혹감은 상담에서 자주 듣는 이야기입니다. 그러나 이 다툼에서 시간은 먼저 움직인 쪽의 편입니다. 주주총회에서 결의가 성립하면 회사를 상대로 되돌리기 어렵고, 상대방이 주식을 팔아 버리면 계약의 힘은 더 약해집니다. 지금 해야 할 일은 상대방과 감정 섞인 말을 주고받는 것이 아니라, 계약서와 정관, 소집통지서를 들고 쓸 수 있는 수단과 시한을 확인하는 것입니다.

주주간계약서와 합작투자계약서, 회사 정관, 주주명부와 법인 등기사항증명서, 주주총회 소집통지서나 법원의 소집허가 결정, 상대방과 주고받은 내용증명과 메시지가 있다면 순서대로 정리해 두시기 바랍니다. 계약서를 쓰기 전이라면 지분 구조와 각자의 역할, 걱정되는 상황을 메모해 오시면 조항으로 옮겨 드립니다. 비슷한 상황에 계시다면 자료를 정리해 법무법인 도모로 문의해 주시기 바랍니다.

수원·경기 남부에서 상담이 필요하시다면

법무법인 도모는 수원 광교에 사무소를 둔 로펌입니다. 수원지방법원·수원지방검찰청과 가까운 광교중앙로에 자리하고 있으며, 수원·용인·화성·성남·오산·평택 등 경기 남부 전역의 손해배상·대여금·계약 분쟁 등 민사 사건을 맡고 있습니다. 대표변호사를 포함한 8인의 변호사가 사건을 직접 담당합니다.

수원지방법원에 소송을 제기하시거나 소장을 받으셨다면 첫 서면이 사건의 틀을 정합니다. 자료를 정리해 오시면 첫 상담에서 사건의 방향과 다음 단계를 함께 짚어 드립니다. 수원 법무법인 도모로 문의해 주시기 바랍니다.