오래 거래한 거래처에 외상 물품대금을 청구했더니 "현금으로 다 갚았다", "다른 거래 대금과 상계했다"고 한다면 — 변제가 인정된 판결과 배척된 판결, 3년 시효와 소송 중 재산 처분 대비

안녕하세요, [서울대] 법무법인 도모 대표변호사 고준용입니다.

결론부터 말씀드리면, 오래 거래한 거래처에 외상 물품대금을 청구했는데 상대가 "현금으로 다 갚았다", "다른 거래 대금과 상계했다"고 다투는 경우, 갚았다는 사실과 상계할 반대채권이 있다는 사실은 원칙적으로 그 주장을 하는 쪽이 증명해야 합니다. 다만 받은 돈은 인정하면서 다른 채무에 충당했다고 맞서는 채권자는 그 다른 채권의 존재와 충당 근거를 증명해야 하고(대법원 2021. 10. 28. 선고 2021다251813 판결), 상인 간 물품대금은 민법 제163조 제6호의 3년 단기소멸시효에 걸리므로 변제 다툼과 별도로 시효가 결론을 바꾸기도 합니다.

이 글은 고준용 변호사(법무법인 도모 대표변호사, 2020년 변호사 자격 취득, 서울대학교·연세대학교 법학전문대학원 졸업)가 판결 15건을 바탕으로 정리했습니다. 수원지방법원 본원과 경기 남부 각 지원의 임대차·부동산·민사 분쟁을 직접 맡고 있습니다.

몇 년씩 물건을 대 온 거래처일수록 장부가 허술합니다. 물건은 거래명세표 한 장과 함께 내려가고, 대금은 그때그때 현금이나 송금으로 들어오고, 밀린 돈은 "다음 달에 맞추자"는 말로 넘어갑니다. 그러다 거래가 끊기고 외상값을 청구하면 상대는 "현금으로 다 줬다", "당신 회사가 우리한테 줄 돈과 맞바꾸기로 했다"고 답합니다. 청구하는 쪽은 "장부에 남아 있으니 당연히 받는다"고, 청구당한 쪽은 "현금으로 줬으니 증거가 없어도 된다"고 생각하기 쉽지만, 실제 판결은 그렇게 단순하지 않았습니다. 이 글은 거래처 물품대금 분쟁에서 변제와 상계, 3년 시효, 소송 중 재산 처분 문제가 실제로 어떻게 판단되었는지를 청구하는 쪽과 청구당한 쪽 모두의 입장에서 정리한 것입니다.

핵심만 먼저 정리하면

"현금으로 다 갚았다"고 하면 누가 증명해야 합니까 — 원칙적으로 갚았다고 주장하는 거래처가 증명해야 합니다. 대전지방법원 2016. 2. 5. 선고 2015나2957 판결은 호프집 운영자가 주류 대금을 현금으로 모두 결제했다고 주장했지만 증거가 부족하다며 변제 항변을 배척했습니다. 다만 대구지방법원 2019. 11. 21. 선고 2019나305395 판결처럼 상환영수증과 통장 인출 내역, 정황이 맞아떨어지면 현금 변제도 인정됩니다.

"다른 거래 대금과 상계했다"는 주장은 어떻게 판단됩니까 — 상계를 주장하는 쪽이 반대채권의 존재를 증명해야 합니다. 서울고등법원 2018. 10. 24. 선고 2017나2000498 판결은 거래처가 주장한 추가 변제 수억 원은 모두 배척하면서도, 채권자 스스로 작성한 원장에 남아 있던 미지급금과 미정산 가수금 합계 8,750만 원은 상계를 인정했습니다. 반대로 채권자가 받은 돈을 다른 채무에 충당했다고 맞서면, 그 다른 채권과 충당 근거는 채권자가 증명해야 합니다(대법원 2021다251813).

오래된 외상값은 3년이 지나면 못 받습니까 — 원칙적으로 개별 거래마다 3년이 지나면 시효가 완성됩니다(대법원 2007. 1. 25. 선고 2006다68940 판결). 다만 그 사이 거래처가 잔액이 적힌 원장을 보내거나 채권채무조회서에 날인하거나 상환계획을 보냈다면 채무 승인으로 시효가 중단될 수 있습니다(수원지방법원 2024. 7. 25. 선고 2022가단576324 판결, 수원고등법원 2022. 12. 8. 선고 2021나18319 판결).

변제·상계·시효, 누가 무엇을 증명합니까

물품대금 소송의 구조는 세 단계로 나뉩니다. 첫째, 청구하는 쪽이 거래명세표·세금계산서·거래처원장으로 공급 사실과 대금을 증명합니다. 둘째, 청구당한 쪽이 그 채무가 사라졌다고 항변합니다. 변제, 상계, 소멸시효가 대표적이고, 변제·상계는 채무를 소멸시키는 사실이므로 그 사실을 주장하는 쪽이 증명해야 합니다. 이 글의 판결들도 모두 "피고가 제출한 증거만으로는 변제 사실을 인정하기 부족하다"거나 "변제 사실을 인정할 수 있다"는 구조로 판단했습니다. 셋째, 시효 항변이 나오면 청구하는 쪽이 시효가 중단되었다는 재항변을 하고, 그 승인 사실은 채권자가 증명해야 합니다(대법원 2005. 2. 17. 선고 2004다59959 판결).

변제와 관련해 민법은 몇 가지 장치를 둡니다. 민법 제474조는 변제자가 영수증을 청구할 수 있다고 정합니다. 여러 건의 외상이 있는데 일부만 갚은 경우에는 민법 제476조에 따라 변제자가 어느 채무에 충당할지 지정할 수 있고, 지정이 없으면 제477조의 법정충당 순서(이행기 도래, 변제이익, 이행기 선후, 비례)를 따릅니다. 거래처 직원이나 제3자에게 돈을 준 경우에는 민법 제470조가 채권의 준점유자에 대한 변제는 변제자가 선의이며 과실 없는 때에 한하여 효력이 있다고 정하므로, 진짜 받을 권한이 있는 사람에게 준 것인지가 따로 문제됩니다.

상계는 민법 제492조 제1항에 따라 쌍방이 같은 종류의 채무를 부담하고 이행기가 도래한 때 대등액에 관하여 할 수 있고, 제493조에 따라 상대방에 대한 의사표시로 하며, 상계할 수 있었던 때로 소급해 소멸합니다. "맞바꾸기로 했다"는 말만으로는 부족하고, 반대채권이 실제로 얼마 있었는지와 상계 의사표시 또는 상계 합의가 있었는지가 증명되어야 합니다.

시효는 민법 제163조 제6호가 생산자 및 상인이 판매한 생산물 및 상품의 대가를 3년의 단기소멸시효 대상으로 정합니다. 상법 제64조는 상행위로 인한 채권을 5년으로 정하면서도, 다른 법령에 이보다 단기의 시효 규정이 있으면 그 규정에 의한다고 단서를 둡니다. 그래서 상인 간 물품대금은 5년이 아니라 3년입니다.

첫 번째 사례 — 상환영수증과 통장 인출 기록으로 현금 변제가 인정되었습니다

대구지방법원 2019. 11. 21. 선고 2019나305395 판결의 사건입니다. 한 지역 조합은 A씨에게 2015. 4. 14. 상토 320만 원어치를, 같은 해 6월부터 8월까지 세 차례 농약을 판매했고, 그중 외상으로 남았다는 대금 합계 4,994,000원을 청구했습니다. 1심인 대구지방법원 김천지원 2018가소1841 사건에서는 조합이 이겼습니다. A씨는 모두 현금으로 갚았다고 주장했고, 그 근거로 조합 전산에서 출력된 고객용 외상매출금 상환영수증을 냈습니다.

조합은 이 영수증이 정상적인 변제의 증거가 아니라고 맞섰습니다. 외상약정을 맺지 않은 채 외상거래를 한 직원들이 책임을 지려고 2016. 10. 28. 11:45경 A씨의 외상금을 대신 갚았다가, 조합 내부 판단에 따라 같은 날 16:40경 돈을 돌려받고 영수증을 정정했는데, A씨가 가진 영수증은 정정 전에 출력된 것이라는 주장이었습니다.

항소심은 A씨의 변제를 인정했습니다. 외상거래약정서가 없었고, 조합 회수대장의 거래일과 무이자기일이 내부 규정과 맞지 않았으며, 직원들이 전산을 조작한 사실이 감사에서 적발되어 2016. 6. 1. 징계를 받은 사실이 있었습니다. 다른 조합으로 전보된 A씨의 아들이 공교롭게 그 몇 시간 사이인 12:52에 영수증을 출력했다는 조합의 설명은 너무 작위적이라고 보았습니다. 여기에 A씨 계좌에서 2015. 5. 19. 300만 원, 같은 해 7. 31. 170만 원이 인출된 기록이 있었고, 다른 거래를 하면서 3만 8,000원·21만 6,000원짜리 소액 농약대금만 남겨 둘 이유가 없었으며, 조합이 상토대금을 받지 않았다면 2015. 10. 2. 96만 원의 보조금을 지급할 이유도 없었다는 점, 1심 증인이 "현금결제를 다 하고 이래서 연체한 것이 없는 걸로 알고 있다"고 증언한 점도 고려했습니다. 법원은 조합 주장대로라도 직원들이 대신 갚은 변제가 효력이 있다고 보아 1심을 취소하고 청구를 기각했습니다. 엘박스 사건 정보상 상고는 대법원 2019다296684로 기각되었습니다.

두 번째 사례 — '당일외상 0원' 계산서로는 현금 변제가 인정되지 않았습니다

대전지방법원 2016. 2. 5. 선고 2015나2957 판결의 사건입니다. B씨는 2005. 10.경부터 충남 서산에서 호프집을 운영하며 한 주류 도매업체로부터 2013. 12.까지 주류를 납품받았습니다. 도매업체는 빈 용기 15만 8,400원어치를 회수해 대금에 충당한 2014. 3. 18. 기준 미지급 물품대금이 10,939,356원이라며 소를 냈습니다.

B씨의 주장은 세 갈래였습니다. 도매업체가 혼자 작성한 거래처원장은 믿을 수 없고, 2007년 가을 미수금을 300만 원으로 합의해 지급한 뒤 2009년부터는 납품받을 때마다 현금으로 전액 결제했으며, 도매업체가 준 일별주류판매계산서에도 당일외상액이 모두 0원으로 적혀 있다는 것이었습니다. 덧붙여 소 제기 전 최고 시점에서 3년을 거슬러 올라간 2011. 5. 14. 이전 대금은 시효로 소멸했다고 했습니다.

법원은 B씨의 주장을 모두 받아들이지 않았습니다. 먼저 거래처원장은 업무의 일환으로 기재된 것이고 일별계산서와 대체로 일치하며, 원장에 적힌 입금 내역이 B씨 명의 결제계좌의 거래 내역과 일치한다고 보았습니다. 수년 전 영수증을 모두 확보할 수 없다는 사정만으로 원장의 신빙성을 부정할 수 없다고도 했습니다. B씨는 2005. 10. 20. 결제용 계좌를 만들고 주류카드를 발급받아 도매업체 직원이 그 카드로 결제하는 방식으로 대금을 냈는데, 계산서상 당일외상액은 0원이어도 원장의 '판매입금과 전미수입금 합계'와 같은 날 계좌 인출액이 거의 일치했습니다. 법원은 계산서는 판매 사실을 확인하는 자료일 뿐이고, B씨가 여건이 될 때마다 밀린 대금을 합쳐 일괄 결제했다고 보았습니다. 300만 원 합의 주장은 증거가 부족했고, 2012년경부터 미수금이 급증해 2014년 영업을 중단한 사정도 2009년 이후 외상이 없었다는 주장과 맞지 않았습니다.

시효 항변도 배척되었습니다. 법원은 동일 당사자 사이의 계속적 거래에서 채무자가 특정 채무를 지정하지 않고 일부를 갚아 왔다면 남은 채무도 승인한 것으로 볼 수 있다는 대법원 1980. 5. 13. 선고 78다1790 판결의 법리를 들어, B씨가 거래 기간 내내 미수금을 지정 없이 일부씩 갚아 온 이상 나머지 채무에 대한 승인이 있었다고 보았습니다. 1심 대전지방법원 서산지원 2014가소3142 판결의 결론이 그대로 유지되었고, 엘박스 사건 정보상 확정되었습니다.

청구당한 쪽이라면 자신의 통장 기록이 오히려 상대 장부를 뒷받침하지 않는지부터 확인해야 합니다.

세 번째 사례 — 수억 원을 보낸 기록이 있었지만 물품대금 변제가 아니었습니다

서울고등법원 2018. 10. 24. 선고 2017나2000498 판결의 사건입니다. 서울 광진구의 한 소프트웨어·컴퓨터 주변기기 판매회사에서 관리부장으로 일하던 C씨는 2011. 4. 1. 회사 사무실 일부를 빌려 별도 사업자등록을 하고 2014. 12.까지 회사의 재고물품을 공급받아 팔았습니다. 회사의 외상매출금 거래처원장에는 공급가액 합계 1,090,819,970원 중 691,043,601원이 변제·상계 처리되어 399,776,369원이 남아 있었습니다.

C씨는 원장에 반영되지 않은 변제가 6억 2,700만 원에 이른다고 주장했습니다. 그중 4억 900만 원은 실제로 C씨 계좌에서 회사로 송금된 돈이었습니다. 그런데 법원은 이 돈이 물품대금이 아니라 가수금으로 들어간 돈이라고 판단했습니다. C씨 자신이 관리부장으로서 회계 담당 직원에게 송금액을 가수금으로 입금 처리하라는 이메일 지시를 보낸 기록이 있었고, 회사는 그 가수금 정산 명목으로 C씨에게 합계 4억 3,262만 원을 돌려보냈기 때문입니다.

현금 주장은 더 엄격하게 보았습니다. C씨는 2014. 2. 18. 자기 계좌에서 출금한 2억 원과 같은 해 3. 5. 출금한 5,000만 원을 현금으로 회사에 주었다고 했지만, 계좌이체나 수표 등 객관적 증빙이 전혀 없었고, 바로 전날 회사로부터 2억 원을 가수금 정산 명목으로 받은 상태였으며, 1심에서는 10만 원대 금액까지 '변제 누락'으로 열거하면서도 이 2억 원은 주장하지 않다가 항소심에 와서야 주장했습니다. 두 회사 사이의 수년간 거래에서 이 정도 거액이 현금으로 오간 예도 없었습니다. 대표이사와 그 친인척에게 송금한 3억 4,108만 원도 물품대금 변제로 인정되지 않았습니다.

반면 상계는 일부 인정되었습니다. 회사가 직접 작성한 외상매입금 원장에 C씨에 대한 미지급금 2,750만 원이, 가수금 원장에 미정산 가수금 6,000만 원이 남아 있었고, 법원은 회사 스스로 작성한 장부의 신빙성을 이미 인정한 이상 C씨의 상계 의사표시로 합계 8,750만 원이 소멸했다고 보았습니다. 회사가 다른 회사에 양도한 채권 62,674,180원도 빠졌습니다. 결국 1심 판결이 일부 취소되어 249,602,189원과 지연손해금이 인정되었고, 엘박스 사건 정보상 대법원 2018다289146으로 심리불속행 기각되었습니다. 돈이 건너간 사실과 그 돈이 '이 물품대금'의 변제로 건너간 사실은 다르다는 것, 상계는 반대채권을 상대방 장부로 증명할 수 있을 때 가장 강하다는 것을 보여 주는 판결입니다.

"위 2억 원은 단일 거래금액으로는 매우 큰 금액임에도 계좌이체 내역, 수표발행 내역이나 그 사본 등 실제지급 여부에 관한 객관적 증빙자료가 전혀 마련되어 있지 않다." — 서울고등법원 2017나2000498

네 번째 사례 — 거래처 직원이 알려 준 다른 계좌로 보낸 3억 원

수원지방법원 안양지원 2021. 6. 18. 선고 2019가합104681 판결과 그 항소심인 수원고등법원 2022. 12. 8. 선고 2021나18319, 2022나21381 판결의 사건입니다. 화공약품 도소매 회사인 D사는 2012. 4.경부터 2019. 7.까지 도료 제조회사로부터 화공약품을 공급받았습니다. 공급회사에서 4년 가까이 이 거래를 관리하던 팀장급 직원이 2015년 초 "대금을 다른 계좌로 보내 달라"고 했고, D사는 2015. 1. 7.부터 6. 5.까지 직원이 지정한 제3자 명의 계좌로 합계 305,499,890원을 보냈습니다. 세금계산서가 오지 않자 2016년 초 문제가 드러났고, 세 당사자는 직원의 집에 채권최고액 1억 5,000만 원의 담보를 잡고 D사가 그 직원에게 가진 차용금채권 중 1억 5,000만 원을 공급회사에 양도하는 계약을 맺었습니다.

D사는 채무가 없다는 확인을 구하는 소를 냈고, 공급회사는 항소심에서 물품대금 389,086,699원을 청구하는 반소를 냈습니다. 법원은 직원 계좌로 보낸 돈을 변제로 인정하지 않았습니다. 공급회사가 직원에게 입금계좌를 바꿀 권한을 준 적이 없었고, D사는 회사 명의 계좌로 결제해 오다 갑자기 제3자 계좌로 보내면서 회사에 확인하지 않았으며, 같은 기간 회사 계좌로도 2회에 걸쳐 2,100만 원을 보내 계좌를 나눈 이유가 설명되지 않았습니다. 양도계약서에는 직원이 D사로부터 돈을 '차용'했다고 적혀 있었고, D사 대표는 문제가 생길 것을 우려해 배우자 계좌로 송금했다고 진술했습니다. 사용자책임 주장도 같은 이유로 배척되었습니다.

공급 사실과 금액은 장부 밖의 자료로 굳어졌습니다. D사는 2016. 1.경 채권채무 조회서에 이상이 없다는 취지로 법인인감을 날인했고, 2016. 5. 31. 무렵에는 2016. 4. 30. 기준 571,911,699원이 "당사 장부와 일치"한다는 조회서에 인감을 찍어 보냈으며, 2018. 10.에는 채권 총액 536,987,000원을 전제로 한 '상환계획서'를 이메일로 보냈습니다. 2018. 11. 30.에는 공급회사에서 받을 별건 거래대금 1억 4,630만 원을 물품대금과 상계한다는 입금표와 영수증까지 작성해 주었습니다. D사는 2016. 2. 3.자 1억 120만 원(이산화티타늄 4만 개, 단가 2,300원) 세금계산서가 물건 없이 발행된 허위라고 했지만, 그 뒤에도 조회서와 상환계획서에서 이 금액에 이의를 제기하지 않은 점 때문에 받아들여지지 않았습니다.

시효 항변도 배척되었습니다. D사는 2016. 2. 3.까지의 대금이 3년 시효로 소멸했다고 했지만, 법원은 2018. 10. 18.자 상환계획서 이메일을 채무 승인으로 보았고, 그로부터 3년 안인 2019. 10. 11. 공급회사가 본소에 응소해 권리를 주장한 뒤 시효중단을 주장했으므로 시효가 완성되지 않았다고 보았습니다. 1심은 D사의 청구를 전부 기각했고, 항소심은 공급회사의 반소를 받아들여 389,086,699원과 2018. 11. 25.부터 연 6%, 반소장 송달 다음 날부터 연 12%의 지연손해금을 명하면서 그 금액을 넘는 채무는 없다고 확인하는 것으로 1심을 변경했습니다. 엘박스 사건 정보상 확정되었습니다.

다섯 번째 사례 — 3년이 지났어도 '구매처 원장' 한 장이 시효를 막았습니다

수원지방법원 2024. 7. 25. 선고 2022가단576324 판결의 사건입니다. 냉동수산물 도매회사인 E사는 2013. 2.부터 2019. 7. 19.까지 같은 업종의 F사에 냉동수산물을 납품했고, 마지막 납품일 기준 미지급 대금은 667,260,000원이었습니다. E사가 물건과 거래명세표를 보내면 F사가 이월잔액·매입액·지급액·미지급잔액이 적힌 매입처 원장을 보내는 방식으로 7년 가까이 거래했습니다.

E사가 지급명령을 신청한 것은 2022. 11. 7.로, 마지막 납품일인 2019. 7. 19.부터 3년이 지난 뒤였습니다. 법원도 원칙대로라면 시효가 완성되었다고 보았습니다. 그러나 F사는 2019. 7. 19. 4,900만 원을 보내면서 잔액 667,260,000원이 적힌 구매처 원장을 주었고, 2020. 1. 13.에도 2019. 12. 1. 기준 같은 잔액을 명시한 원장을 보냈습니다. 법원은 이를 채무의 존재를 인식하고 있다는 표시, 즉 채무 승인으로 보아 2020. 1. 13. 시효가 중단되었다고 판단했습니다.

이 사건에는 또 하나의 쟁점이 있었습니다. F사의 대표 G씨는 같은 상호의 개인사업체도 운영하면서 F사의 냉동창고를 함께 썼는데, 2020. 5.경 E사에 "F사가 받은 물건 중 4억 원어치를 개인사업체에 공급한 것으로 거래명세표를 끊어 달라"고 요청했습니다. E사는 실제 거래 없이 3억 원과 1억 원의 거래명세표와 계산서를 발행했고, G씨는 이를 근거로 세무서에 매입 신고를 했으며, F사는 재무상태표의 매출채권 548,275,843원을 0원으로 바꾸었습니다. 법원은 이 일련의 행위를 G씨가 F사의 채무 중 4억 원을 병존적으로 인수한 것으로 보아, G씨 개인에게 4억 원과 연 12%의 지연손해금 지급을 명했습니다. 엘박스 사건 정보상 확정되었습니다.

여섯 번째 사례 — 거래가 끝나고 3년을 넘겨 소를 낸 쪽이 졌습니다

수원지방법원 2022. 3. 24. 선고 2021나60144 판결의 사건입니다. 지함(두꺼운 종이로 만든 상자) 제조업을 하는 H씨는 2013. 7. 16.부터 2016. 1. 22.까지 한 지함 도매업체로부터 포장용 박스를 계속 공급받았고, 남은 외상잔대금은 24,204,950원이었습니다. 이 업체를 실제로 운영했다는 사업자 명의인의 전 배우자가 2020. 4. 23. 소를 냈습니다.

법원은 먼저 원고가 실제 거래 당사자라는 점이 증명되지 않았다고 보았고, 설령 당사자라고 하더라도 박스 외상대금은 상인이 판매한 상품의 대가로서 3년의 시효에 걸리며, 개별 거래마다 시효가 진행하는데 거래가 끝난 2016. 1. 22.부터도 3년이 지난 뒤 소가 제기되었으므로 이미 소멸했다고 판단했습니다. 원고는 상사시효 5년이 적용되어야 한다고 했지만, 법원은 상법 제64조 단서에도 반하는 견해라며 받아들이지 않았습니다. 1심인 수원지방법원 성남지원 광주시법원 2020가소7255 판결의 기각이 유지되었고, 엘박스 사건 정보상 확정되었습니다.

다섯 번째 사례와 달리 그 사이 채무자가 잔액을 확인한 서류가 없었던 것이 차이였습니다.

"다른 거래 대금과 상계했다"는 주장, 이렇게 따집니다

거래처끼리 서로 물건을 사고파는 관계라면 상계 다툼이 빠지지 않습니다. 청구당한 쪽이 "당신 회사에 줄 돈과 맞바꿨다"고 하면, 그 쪽이 반대채권의 존재와 금액, 상계 의사표시 또는 상계 합의를 증명해야 합니다. 서울고등법원 2017나2000498 판결에서 상계가 인정된 8,750만 원은 채권자 자신이 작성한 원장에 미지급금과 미정산 가수금으로 남아 있던 금액이었고, 같은 사건에서 근거 없이 주장된 다른 금액은 배척되었습니다. 수원고등법원 2021나18319 판결에서는 채무자가 직접 써 준 상계 입금표 1억 4,630만 원이 정산의 기준점이 되었습니다.

반대 방향도 있습니다. 채무자가 "이 물품대금으로 보낸 돈"이라고 하는데 채권자가 돈을 받은 사실은 인정하면서 "그건 다른 외상이나 이자에 충당했다"고 맞서는 경우입니다.

"채무자가 특정한 채무의 변제조로 금원을 지급하였다고 주장함에 대하여, 채권자가 이를 수령한 사실을 인정하면서도 다른 채무의 변제에 충당하였다고 주장하는 경우에는 채권자는 그 다른 채권이 존재한다는 사실과 그 다른 채권에 변제충당하기로 하는 합의나 지정이 있었다거나 그 다른 채권이 법정충당의 우선순위에 있었다는 사실을 주장·증명하여야 할 것이다" — 대법원 2021다251813

대법원 2021다251813 판결은 원심이 채무자가 보낸 돈이 다른 채무에 충당되었을 가능성이 있다는 이유만으로 변제 항변을 배척한 것을 심리미진으로 파기했습니다. 대법원 1999. 12. 10. 선고 99다14433 판결도 같은 법리를 밝혔습니다. 다만 서울고등법원 2017나2000498 판결처럼 송금 자체는 인정되어도 그 돈이 애초에 물품대금이 아닌 가수금 명목으로 들어갔다는 점이 이메일과 원장으로 드러나면, 변제 항변은 성립하지 않습니다. 결국 채권자는 '다른 채권'을, 채무자는 '이 채무의 변제로 준 것'을 서류로 보여 주어야 하는 구조입니다.

3년 시효, 이렇게 계산합니다

첫째, 기산점은 거래가 끝난 날이 아니라 개별 거래마다입니다.

"계속적 물품공급계약에 기하여 발생한 외상대금채권은 특별한 사정이 없는 한 개별 거래로 인한 각 외상대금채권이 발생한 때로부터 개별적으로 소멸시효가 진행하는 것이지 거래종료일부터 외상대금채권 총액에 대하여 한꺼번에 소멸시효가 기산한다고 할 수 없는 것이고" — 대법원 2006다68940

대법원 2006다68940 판결의 사건에서 육류 공급업자는 1996년부터 1999. 7. 5.까지의 1차 거래 외상 28,852,000원과 2001년부터 2003년까지의 2차 거래 외상 7,126,000원을 2004. 7. 19.에 함께 청구했는데, 1차 거래분은 시효로 소멸했다고 판단되었습니다. 2002. 1. 7. 잔액을 정산해 승인받았다는 주장은 증거가 부족해 배척되었습니다. 오래 거래했다는 사실이 오래된 외상을 지켜 주지 않는다는 뜻입니다.

둘째, 새로 물건을 주문받았다는 사실만으로는 승인이 되지 않습니다. 대법원 2004다59959 판결은 추가로 주문하고 공급받은 행위만으로는 기존 채무의 존재와 액수를 인식하고 있다는 묵시적 표시로 볼 수 없다고 했고, 대법원 2006다68940 판결도 각 거래 때 미변제 외상을 확인하거나 일부를 갚는 등의 행위가 없었다면 승인으로 볼 수 없다고 했습니다. 반대로 잔액이 적힌 원장 교부(수원지방법원 2022가단576324), 채권채무 조회서 날인과 상환계획서(수원고등법원 2021나18319), 지정 없는 계속적 일부 변제(대전지방법원 2015나2957)는 승인으로 인정되었습니다.

셋째, 시효가 이미 완성된 뒤에 일부를 갚았다면 사정이 다릅니다. 종전에는 시효완성 후 채무를 승인하면 시효이익을 포기한 것으로 추정했지만, 대법원 2025. 7. 24. 선고 2023다240299 전원합의체 판결은 이 추정 법리를 폐기했습니다. 시효이익의 포기는 시효완성 사실을 알고 그 이익을 버리겠다는 효과의사가 있어야 하므로, 시효완성 후 일부 변제나 승인이 있었다는 것만으로 곧바로 포기를 추정하지 않는다는 것입니다. 청구하는 쪽은 3년이 지난 뒤 받은 소액 입금 하나에 기대기 어려워졌고, 청구당한 쪽은 시효가 지난 뒤 무심코 보낸 돈이 곧바로 시효 포기로 이어지지는 않는다는 점을 알아 둘 필요가 있습니다.

넷째, 내용증명은 시간을 6개월 벌어 줄 뿐입니다. 민법 제168조는 청구, 압류 또는 가압류·가처분, 승인을 시효중단 사유로 정하지만, 제174조에 따라 최고(재판 밖의 청구)는 6개월 안에 소 제기, 압류 또는 가압류 등을 하지 않으면 중단의 효력이 없습니다. 판결로 확정되면 민법 제165조 제1항에 따라 3년짜리 채권도 시효가 10년이 됩니다.

소송 중 거래처가 재산을 처분한다면

물품대금 소송은 판결까지 시간이 걸립니다. 그 사이 거래처가 부동산을 팔거나 가족에게 넘기면 판결을 받아도 집행할 재산이 없어집니다. 민사집행법 제276조 제1항은 금전채권에 대하여 동산 또는 부동산에 대한 강제집행을 보전하기 위해 가압류를 할 수 있다고 정하므로, 소송과 함께 또는 그 전에 거래처의 부동산·예금·매출채권을 가압류해 두는 것이 1차 대응입니다. 가압류는 민법 제168조 제2호의 시효중단 사유이기도 합니다.

이미 처분이 이루어졌다면 민법 제406조의 채권자취소권을 검토합니다. 채권자는 취소원인을 안 날부터 1년, 법률행위가 있은 날부터 5년 안에 소를 내야 합니다. 여기서 물품대금 거래 특유의 함정이 있습니다. 대법원 2023. 3. 16. 선고 2022다272046 판결의 사건에서 석유화학제품 공급업체는 거래처가 2018. 4. 24. 부동산을 매도한 것이 사해행위라며 2018년 5월분 일부 6,372,000원과 6월분 26,741,000원, 합계 33,113,000원을 피보전채권으로 내세웠습니다. 그 전 대금은 모두 받은 상태였습니다. 대법원은 물품의 수량·단가·시기를 미리 정하거나 일정 한도의 외상 공급의무를 정하지 않은 계속적 물품공급계약만으로는 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 있었다고 볼 수 없고, 매매계약 뒤에 공급한 물품의 대금은 사해행위 이후 발생한 채권에 불과하다며 원심(청주지방법원 2022나50070)을 파기했습니다. 거래처가 재산을 정리하는 낌새가 보이는데도 외상 공급을 계속하면, 그 뒤의 외상은 취소권으로 보호받기 어렵다는 뜻입니다.

반면 물품대금 청구에서 이겨 판결이 확정되어 있으면, 대법원 2017. 9. 21. 선고 2015다53841 판결에 따라 사해행위취소 소송의 상대방(수익자)은 그 채권의 존부나 범위를 다툴 수 없습니다. 물품대금 소송을 먼저 확실히 끝내 두는 것이 취소소송에서도 유리한 이유입니다. 다만 모든 처분이 사해행위가 되는 것은 아닙니다. 대법원 2024. 12. 12. 선고 2024다275773 판결은 채무자가 유일한 부동산을 팔았더라도 그 목적이 채무 변제나 변제자력 확보에 있고 대금이 부당한 염가가 아니며 실제로 변제에 쓰였다면 원칙적으로 사해행위가 아니라며 원심(의정부지방법원 2023나216945)을 파기했습니다.

기억이 아니라 기록으로 — 거래처 분쟁에서 힘을 쓴 서류

이 글의 판결에서 결론을 움직인 서류를 정리하면 다음과 같습니다.

• 상환영수증·입금표 — 대구지방법원 2019나305395 판결에서는 상환영수증이, 수원고등법원 2021나18319 판결에서는 상계 입금표가 정산의 기준이 되었습니다. 현금으로 줄 때는 민법 제474조에 따라 영수증을 요구할 수 있습니다.

• 거래처원장과 통장 기록의 일치 — 대전지방법원 2015나2957 판결은 원장의 입금 내역과 결제계좌의 거래 내역이 일치한다는 이유로 원장을 믿었습니다. 반대로 대구지방법원 2019나305395 판결에서는 채권자 회수대장의 거래일과 기일이 규정과 어긋나 신빙성을 잃었습니다.

• 채권채무 조회서·잔액 확인 원장 — 수원고등법원 2021나18319 판결과 수원지방법원 2022가단576324 판결에서 채무자가 날인하거나 직접 보낸 잔액 확인 서류는 금액을 확정하고 시효를 중단시켰습니다.

• 이메일·문자 — 서울고등법원 2017나2000498 판결에서는 "가수금 정리"라는 이메일 지시가, 수원고등법원 2021나18319 판결에서는 '상환계획서' 이메일이 결론을 갈랐습니다.

• 세금계산서·거래명세표 — 공급 사실의 기본 자료이지만 그것만으로 끝나지는 않습니다. 서울고등법원 2017나2000498 판결은 세금계산서가 없는 거래 2,678만 원도 다른 자료로 인정했고, 수원지방법원 2022가단576324 판결은 실제 공급 없이 발행된 거래명세표와 계산서를 채무인수의 근거로 읽었습니다.

"그때 현금으로 줬다", "사장끼리 맞바꾸기로 했다"는 기억은 법정에서 거의 힘을 쓰지 못합니다.

청구하는 쪽·청구당한 쪽, 지금 점검해 보십시오

1. 마지막 거래일과 마지막 확인일을 적어 봅니다. 개별 거래마다 3년이 진행하므로(대법원 2006다68940), 가장 오래된 미수 거래부터 날짜를 확인합니다. 그 이후 상대가 잔액을 확인한 원장, 조회서, 상환 약속 문자, 지정 없는 일부 입금이 있었는지도 찾습니다.

2. 상대가 갚았다는 돈을 하나씩 대조합니다. 날짜, 금액, 송금인, 받은 계좌, 메모를 원장과 맞춥니다. 송금 기록이 있어도 그 돈이 가수금이나 다른 거래 대금으로 처리되었는지가 쟁점이 됩니다(서울고등법원 2017나2000498).

3. 누구에게 주었는지, 맞바꿀 돈이 장부에 있는지 확인합니다. 직원이나 제3자 계좌로 준 돈은 변제가 아닐 수 있고(수원고등법원 2021나18319, 민법 제470조), 상계할 반대채권은 상대 원장이나 세금계산서로 확인되어야 합니다.

4. 상대의 재산 상태를 확인합니다. 등기부와 사업장 상황을 보고, 처분 우려가 있으면 소 제기 전후로 가압류를 검토합니다. 재산 정리 낌새가 있으면 추가 외상 공급을 멈추는 것도 방법입니다(대법원 2022다272046).

여기서부터는 변호인이 필요합니다

금액이 작고 서류가 명확하다면 지급명령이나 소액사건으로 끝나는 경우도 있습니다. 그러나 상대가 현금 변제나 상계를 주장하고, 장부가 여러 개로 나뉘어 있거나, 3년이 지난 거래가 섞여 있다면 사정이 다릅니다. 대구지방법원 2019나305395 사건은 1심과 항소심의 결론이 정반대였고, 수원고등법원 2021나18319 사건은 항소심에서 반소가 제기되어 3억 8,908만 원의 지급명령으로 이어졌습니다.

청구당한 쪽도 마찬가지입니다. 시효를 주장할 수 있는 거래와 없는 거래를 나누지 않고 "다 갚았다"고만 주장하면, 실제로는 시효로 다툴 수 있었던 부분까지 변제 증명의 싸움으로 끌려갑니다. 변제와 시효는 별개의 항변이고, 시효는 당사자가 주장해야 판단됩니다. 어느 항변을 어떤 순서로 쓸지 처음부터 정해야 합니다.

자주 묻는 질문

거래처가 물품대금을 현금으로 다 갚았다고 주장하면 제가 안 받았다는 걸 증명해야 합니까?

아니요, 원칙적으로 갚았다고 주장하는 거래처가 변제 사실을 증명해야 합니다. 대전지방법원 2015나2957 판결은 영수증 없이 현금 결제를 주장한 호프집 운영자의 항변을 배척했습니다. 다만 청구하는 쪽도 공급 사실과 금액은 증명해야 하고, 장부와 통장 기록이 서로 맞아야 장부를 믿어 줍니다.

외상 물품대금을 현금으로 줬는데 영수증이 없으면 변제를 인정받을 수 없습니까?

경우에 따라 다릅니다. 영수증이 없어도 같은 시기의 통장 인출 기록, 채권자 쪽의 행동, 증언이 맞물리면 인정될 수 있지만(대구지방법원 2019나305395), 거액을 현금으로 줬다면서 객관적 증빙이 없으면 인정되지 않습니다(서울고등법원 2017나2000498). 지금 남아 있는 인출 기록과 문자부터 모으셔야 합니다.

거래처가 "다른 거래 대금과 상계했다"고 하면 물품대금을 못 받습니까?

상계할 반대채권이 증명된 범위에서만 줄어듭니다. 서울고등법원 2017나2000498 판결은 채권자 장부에 남은 8,750만 원만 상계를 인정하고 나머지 주장은 배척했습니다. 상계는 민법 제492조·제493조에 따라 같은 종류의 채무가 대립하고 의사표시가 있어야 하므로, 반대채권의 금액과 상계 시점을 따져 보아야 합니다.

마지막 거래 후 3년이 지난 외상 물품대금은 청구할 수 없습니까?

원칙적으로 시효가 완성되지만, 그 사이 승인이 있었다면 청구할 수 있습니다. 수원지방법원 2022가단576324 판결은 3년이 지난 뒤 낸 청구에서도 거래처가 잔액이 적힌 원장을 보낸 것을 승인으로 보아 시효 중단을 인정했고, 수원지방법원 2021나60144 판결은 그런 자료가 없어 청구를 기각했습니다.

계속 거래하면서 새로 주문을 받았으면 예전 외상도 시효가 중단됩니까?

아니요, 새 주문만으로는 중단되지 않습니다. 대법원 2004다59959 판결과 2006다68940 판결은 추가 주문과 공급만으로는 기존 채무를 승인한 것으로 볼 수 없다고 했습니다. 다만 거래 때마다 잔액을 확인하거나 지정 없이 일부를 갚아 왔다면 승인으로 인정될 수 있습니다(대전지방법원 2015나2957).

물품대금 소송 중에 거래처 대표가 부동산을 넘기면 어떻게 해야 합니까?

사해행위취소 소송을 검토할 수 있지만 요건이 있습니다. 민법 제406조에 따라 취소원인을 안 날부터 1년 안에 소를 내야 하고, 대법원 2022다272046 판결에 따르면 처분 뒤에 새로 공급한 물품의 대금은 원칙적으로 보호받지 못합니다. 처분 전에 가압류(민사집행법 제276조)를 해 두는 것이 가장 확실합니다.

이 글에서 인용한 판결과 법령

• 대구지방법원 2019. 11. 21. 선고 2019나305395 판결 — 조합 농자재 외상 4,994,000원, 상환영수증·통장 인출·보조금 지급으로 현금 변제 인정, 1심(대구지방법원 김천지원 2018가소1841) 취소·청구 기각 (상고 대법원 2019다296684 기각, 엘박스 사건 정보 기준)

• 대전지방법원 2016. 2. 5. 선고 2015나2957 판결 — 호프집 주류 외상 10,939,356원, '당일외상 0원' 계산서로 변제 불인정, 지정 없는 계속적 일부 변제로 시효 항변 배척 (1심 대전지방법원 서산지원 2014가소3142, 확정)

• 서울고등법원 2018. 10. 24. 선고 2017나2000498 판결 — 송금 4억 900만 원은 가수금, 현금 2억 원 증빙 없음, 장부상 반대채권 8,750만 원 상계 인정, 249,602,189원 인용 (1심 서울동부지방법원 2015가합104884 일부 취소, 상고 대법원 2018다289146 심리불속행 기각)

• 수원지방법원 안양지원 2021. 6. 18. 선고 2019가합104681 판결, 수원고등법원 2022. 12. 8. 선고 2021나18319, 2022나21381 판결 — 직원 지정 제3자 계좌 송금 305,499,890원 변제 불인정, 채권채무 조회서·상환계획서 이메일로 금액 확정과 시효 중단, 반소 389,086,699원 인용 (항소심에서 1심 변경, 확정)

• 수원지방법원 2024. 7. 25. 선고 2022가단576324 판결 — 냉동수산물 미수금 667,260,000원, 잔액 명시 구매처 원장 교부로 시효 중단, 대표 개인의 4억 원 병존적 채무인수 (확정)

• 수원지방법원 2022. 3. 24. 선고 2021나60144 판결 — 박스 외상 24,204,950원, 거래 종료 후 3년 경과로 시효 완성, 상사시효 5년 주장 배척 (1심 수원지방법원 성남지원 광주시법원 2020가소7255, 확정)

• 대법원 2021. 10. 28. 선고 2021다251813 판결, 대법원 1999. 12. 10. 선고 99다14433 판결 — 수령 사실을 인정하며 다른 채무 충당을 주장하는 채권자의 증명책임

• 대법원 2007. 1. 25. 선고 2006다68940 판결, 대법원 2005. 2. 17. 선고 2004다59959 판결 — 계속적 물품공급 외상대금의 개별 시효 기산, 추가 주문만으로는 승인 아님, 승인의 증명책임은 채권자

• 대법원 2025. 7. 24. 선고 2023다240299 전원합의체 판결 — 시효완성 후 채무승인으로 시효이익 포기를 추정하던 법리 폐기

• 대법원 2023. 3. 16. 선고 2022다272046 판결, 대법원 2017. 9. 21. 선고 2015다53841 판결, 대법원 2024. 12. 12. 선고 2024다275773 판결 — 계속적 물품거래와 피보전채권, 확정판결 채권을 수익자가 다툴 수 없음, 변제 목적 매각의 사해성

• 법령 — 민법 제163조, 제165조, 제168조, 제174조, 제184조, 제406조, 제470조, 제474조, 제476조, 제477조, 제492조, 제493조; 상법 제64조; 민사집행법 제276조 (2026년 10월 7일 korean-law 조회 기준 현행)

법무법인 도모는 이 사건을 이렇게 진행합니다

첫 상담에서 확인하는 것

첫 상담에서는 거래의 처음과 끝, 마지막 납품일과 입금일, 그 사이 잔액을 확인한 원장이나 조회서, 상환 약속이 있었는지를 날짜로 확정합니다. 그다음 거래명세표·세금계산서·거래처원장과 양쪽 통장 기록을 한자리에 놓고, 상대가 갚았다고 주장하는 돈이 언제, 누구 계좌에서 누구 계좌로, 어떤 명목으로 오갔는지를 표로 맞춥니다. 서로 물건을 주고받은 관계라면 반대 방향의 외상과 가수금, 선급금 장부도 함께 확인합니다. 마지막으로 등기부와 사업장 상황으로 상대의 재산 상태를 살펴 가압류가 필요한지 판단합니다.

고준용 변호사의 대응 방식

저는 거래처 물품대금 사건을 '돈의 이름'과 '시간'의 두 축으로 나누어 봅니다. 첫째, 돈의 이름입니다. 송금 기록이 있다는 것과 그 돈이 이 물품대금의 변제였다는 것은 다릅니다. 각 입금이 물품대금, 가수금, 다른 거래 대금, 개인 간 차용 중 무엇으로 처리되었는지를 원장 계정과 이메일·문자로 추적하고, 청구하는 쪽이면 그 돈이 다른 채권에 충당되었다는 근거를, 청구당한 쪽이면 이 채무의 변제로 주었다는 근거를 각각 서류로 세웁니다. 상계를 다툴 때는 반대채권이 상대방 장부에서 확인되는지를 먼저 봅니다. 둘째, 시간입니다. 개별 거래마다 3년을 계산해 시효로 다툴 수 있는 부분과 없는 부분을 나누고, 그 사이 승인으로 볼 서류가 있는지, 시효완성 후 일부 변제가 있었다면 2023다240299 전원합의체 판결 이후 포기로 볼 수 있는지를 따로 검토합니다. 청구하는 쪽이라면 소 제기 전후로 가압류를 함께 진행해 시효와 집행 재산을 동시에 지키고, 청구당한 쪽이라면 변제·상계·시효 항변을 어떤 순서로 쓸지 정해 지연손해금 부담까지 줄이는 방향을 설계합니다.

함께할 때 결과가 달라지는 이유

이 사건은 날짜 하나, 계정 과목 하나로 결론이 갈립니다. 같은 3년 경과 사건이 원장 한 장 때문에 정반대로 끝났고, 같은 송금 기록이 '가수금'이라는 이메일 한 줄 때문에 변제로 인정되지 않았습니다. 법무법인 도모도 물품대금의 변제·상계·시효가 쟁점인 거래처 분쟁을 다루고 있지만, 결과는 사건마다 다르므로 장부와 통장을 날짜 단위로 맞춰 보는 것에서 출발합니다. 거래처에 해명 문자를 보내기 전에, 시효가 지나기 전에, 상대가 재산을 정리하기 전에 상담하시는 것이 결과를 지키는 순서입니다.

법무법인 도모가 함께하겠습니다

이 글에 적은 판결들은 같은 외상 거래에서 현금 변제가 인정되기도 하고, 수억 원의 송금이 변제로 인정되지 않기도 한 실제 기록이며, 그 갈림점은 남아 있는 서류와 날짜에서 만들어졌습니다.

거래처에 독촉 문자를 보내기 전에, 청구를 받고 "다 갚았다"고 답하기 전에 법무법인 도모로 문의해 주십시오. 장부와 통장 기록을 함께 정리하고, 변제와 상계, 시효와 가압류까지 어떤 순서로 대응할지 설계해 드리겠습니다.

수원·경기 남부에서 상담이 필요하시다면

법무법인 도모는 수원 광교와 서울 양재에 사무소를 둔 로펌입니다. 수원지방법원·수원지방검찰청과 가까운 광교중앙로에 자리하고 있으며, 수원·용인·화성·성남·안양·안산·평택·이천 등 경기 남부 전역의 거래처 물품대금·민사 분쟁을 맡고 있습니다. 서울에 계신 분은 서울 서초구 강남대로 212 보은빌딩 7층의 양재 사무소에서도 상담을 받으실 수 있습니다. 대표변호사를 포함한 8인의 변호사가 사건을 직접 담당합니다.

수원지방법원 본원과 성남·안양·안산·평택·여주지원에 물품대금 소장이나 지급명령이 접수되어 대응을 준비하고 계시거나, 거래처에 외상값을 청구하려는데 상대가 이미 갚았다고 주장하고 있다면 초기 정리가 결과를 가릅니다. 거래명세표와 거래처원장, 통장 기록을 가져오시면 첫 상담에서 변제와 시효 쟁점을 짚어 사건의 방향과 다음 단계를 함께 정해 드립니다. 수원 법무법인 도모로 문의해 주시기 바랍니다.